【正文】 董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)股份公司董事會由7名董事組成。(P81)(6)甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入用以彌補(bǔ)財政赤字不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織清產(chǎn)核資(P80)。(4)如果丙資產(chǎn)評估事務(wù)所與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告，根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，丙資產(chǎn)評估事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)的內(nèi)容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托丙資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，按照評估結(jié)果的85%確定實(shí)際交易價格。(6)乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，改組方和被改組方應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過(而非備案)。(8)在丙企業(yè)的經(jīng)營期限內(nèi)，如果乙公司轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，應(yīng)通知甲企業(yè)，并報原審批機(jī)構(gòu)備案。(2)乙公司支付轉(zhuǎn)讓價款的方式包括：乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合作經(jīng)營企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財產(chǎn)300萬美元以及乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)清算取得的700萬美元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬元。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。5)丁的主張是否成立?并說明理由。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。(3)2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。案例1】1999年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（3）①丙不符合獨(dú)立董事任職資格。(7)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。(7)在上述兩項股權(quán)交易公告前，A公司的般價均出現(xiàn)了異常波動。出席“股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％： 出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。（7）于2010年5月10日屆滿。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有約定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。（1）甲的主張不成立。戊則認(rèn)為，由于甲、丁未辦理房屋過戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。2008年4月10目，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬元的價格購買其房屋。乙收到上述款項后拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。（6）庚公司的理由不成立。（3）丁公司無權(quán)要求戊公司返還機(jī)床。(4)丁公司是否有權(quán)要求管理人請求人民法院撤銷甲公司與戊公司之間的機(jī)床買賣行為?并說明理由。人民法院審查后受理了甲公司的和解申請，并裁定和解。2010年3月30日，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，甲公司將抵押設(shè)備依法變現(xiàn)70萬元，價款全部用于償還丙公司后，丙公司仍有l(wèi)0萬元貨款未得到清償。（4）丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務(wù)。（1）李某不得以姓名出資。經(jīng)股東會同意，l月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任。(2)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?并說明理由。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。（1）三年以上勞動合同試用期不得超過6個月；（2）不得以任何形式向勞動者收取費(fèi)用或其他財物(身份證)；（3）招用童工，不得招用未滿16周歲的勞動者。（4）不可以。丁企業(yè)的有獎銷售最高獎品是價值10萬元的小轎車，而且事實(shí)上該獎品根本就不存在。第二種行為是不正當(dāng)競爭行為。（2）B的出資不合法。每3個月發(fā)放一次工資。肖某到北京后走親訪友，沒有時間采購，于是找到其表弟杜某，請他代為購買并將公司經(jīng)理的要求告訴杜某。合同規(guī)定，精密機(jī)床作價950萬元，甲公司于10月31日前交貨，乙公司在交貨后10日內(nèi)付清款項。第四篇：經(jīng)濟(jì)法案例分析題甲公司于2013年9月9日以平信向乙公司發(fā)出要約，于9月15日抵達(dá)乙公司。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無需對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。不能成立。甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。李某向法院起訴該企業(yè)所有合伙人，要求：被訴人支付繼續(xù)治療所需的醫(yī)藥費(fèi)；支付治療期間生活費(fèi)、傷殘補(bǔ)助等；被訴人承擔(dān)仲裁費(fèi)。問：飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？該飲料公司能否成立? 飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？會議決議僅由法人股東蓋章、自然人股東簽字，是否是合格的股東會決議？在該公司《章程》沒有修改的情況下，股東會直接確定董事長，是否合法？若股東會對公司《章程》確定的事項進(jìn)行修改，但未經(jīng)工商管理部門備案，是否具有約束力？ 飲料公司設(shè)立的保健品廠在公司法上屬于什么性質(zhì)？設(shè)立后，飲料公司原有債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？ A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？ B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段實(shí)現(xiàn)其債權(quán)？乙最初承諾出資60萬元，首期只出資50萬元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?經(jīng)濟(jì)法案例分析題：合伙企業(yè)法1999年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一煤炭開采與銷售的合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。第26條可知：承諾需要通知的，承諾通知到達(dá)要約人時生效；承諾生效之時合同成立。而要約邀請僅僅是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示，要約邀請人并不受他人承諾的約束。函電中稱：“我公司急需標(biāo)號為150型號的水泥100噸，如貴廠有貨，請速來函電，我公司愿派人前往購買。根據(jù)規(guī)定，按份共同保證是保證人與債權(quán)人約定按份額對主債務(wù)承擔(dān)保證義務(wù)的共同保證。王某認(rèn)為：乙銀行應(yīng)先要求甲企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；陳某則宣稱自己沒有財產(chǎn)，且認(rèn)為自己與王某已有約定，只需承擔(dān)40%的責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題： 1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？ 2）董事會會議記錄是否存在不妥之處？為什么？ 3）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？4）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？1）A不能接受委托代為行使表決權(quán)。甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司, 注冊資本為8000萬元。2000年10月，甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友的4萬元貸款提供擔(dān)保，銀行對甲的私自行為并不知情。2011年3月，光中公司依法成立了海南分公司。(7分)3．承運(yùn)人不應(yīng)承擔(dān)貸損，承運(yùn)人無過失。(5分)2001年12月26日，中國A公司與美國B公司簽訂了一份買賣合同，約定：中國A公司向美國B公司出售一批黃豆粕，交易條件CIF(洛杉磯)，不可撤銷信用證付款。而美國的實(shí)際情況是由于中秋節(jié)已過，月餅難以銷售。我公司持商檢證明要求銀行追回已付款項，否則將拒絕向銀行支付貨款。(2分)(2)不能，因為韓國公司已在規(guī)定的交貨期內(nèi)交付貨物。(3分)(2)在CFR條件下，應(yīng)該由買方簽訂保險合同。試問：中日本山下公司應(yīng)否承擔(dān)違約責(zé)任?為什么? 中日本山下公司不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。(3分)(4)根據(jù)FOB條款，賣方中國嘉禾進(jìn)出口公司承擔(dān)貨物滅失或損害的一切風(fēng)險，直至貨物在指定裝運(yùn)港已越過船舷時為止。隨后，中國嘉禾進(jìn)出口公司將貨物運(yùn)至上海港，交由中國某遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司承運(yùn)，整批貨物分裝在三個集裝箱內(nèi)。另一方面，由于收貨人已為接貨作好了運(yùn)輸工具和倉庫的安排，化肥的延遲到港也引起了收貨人在這方面的損失。B公司委托銀行向A公司收取款項，A公司卻以貨物已經(jīng)發(fā)生損失為由拒絕付款。第一篇：2011年國際經(jīng)濟(jì)法案例分析題五、案例分析題(每小題10分，共20分)1．甲國和乙國都是《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的締約國。試問：本案中的貨物損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?為什么? 本案貨物損失應(yīng)當(dāng)由買方甲國A公司承擔(dān)。試問：(1)當(dāng)該案中運(yùn)輸合同受《海牙規(guī)則》或者《漢堡規(guī)則》調(diào)整時，承運(yùn)人承擔(dān)的責(zé)任是否會不同?(2)如果本案A公司投保一切險，保險公司應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任?(3)本案中銀行有無責(zé)任?(1)不同。4月5日承運(yùn)船舶在公海航行時，由于船員的疏忽，船上發(fā)生火災(zāi)，中國嘉禾進(jìn)出口公司托運(yùn)的一個集裝箱被火焚毀，其余兩個則完好無損。(3分)4．在一項轉(zhuǎn)口貿(mào)易中，日本山下公司與中國B公司簽訂了一項買賣合同，合同規(guī)定由日本山下公司向中國B公司出售一批機(jī)床。(2分)因為根據(jù)1980年《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》的規(guī)定，賣方對所售貨物的知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保義務(wù)僅及于買方營業(yè)地所在國和訂立合同時賣方已知的貨物預(yù)售或使用第三國。(2分)(3)在CFR條件下，應(yīng)該由買方支付保險費(fèi)。(2分)(3)中國公司可以按市場價收取多交的l萬套電子部件。問：銀行是否應(yīng)追回已付貨款?我公司是否有權(quán)拒絕向銀行付款，為什么? 答案：銀行無須追回已付款項，我進(jìn)出口公司無權(quán)拒絕向銀行付款。A公司于是通知B公司宣告合同無效。中國A公司分別與保險公司、遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司簽訂了保險合同、運(yùn)輸合同。(6分)第二篇：經(jīng)濟(jì)法案例分析題甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。該公司因違反了合同約定被訴至法院，對方要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。2001年4月，由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)宣告解散，企業(yè)又負(fù)債9萬元無法清償。2006年8月1日，丁公司召開的董事會會議情形如下：1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。經(jīng)查，陳某對自己的遠(yuǎn)親林某還享有10萬元的到期借款債權(quán)，一直沒有要求林某返還。各保證人與債權(quán)人沒有約定保證份額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為連帶共同保證?！比宜鄰S在收到函電之后，都先后向貿(mào)易公司回復(fù)了函電，在函電中告知備有現(xiàn)貨，且告知了水泥的價格，而鴻達(dá)水泥廠在發(fā)出函電的同時，也派車給貿(mào)易公司送去了50噸水泥。本案中，貿(mào)易公司向三家水泥廠分別發(fā)函，其內(nèi)容并未包含合同主要條款，如沒有價格方面內(nèi)容。因此本案中，貿(mào)易公司與金利水泥廠之間的買賣合同已成立。公司《章程》明確：股東會選舉和更換董事、修改公司章程；董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機(jī)器設(shè)備折價出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。（4）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬元。10 合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。其間，由于商務(wù)情況的變化，甲公司于9月12日以加急電報撤銷該要約，電報于9月13日抵達(dá)乙公司。在交貨日前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司經(jīng)營狀況惡化，通知乙公司中止交貨并要求乙公司提供擔(dān)保，乙公司予以拒絕。杜某答應(yīng)代為購買后找到自己作電腦生意的朋友劉某，對劉某說幫表哥買5臺電腦。請分析：該企業(yè)的做法哪些違反了勞動合同法的規(guī)定。合伙人對于自己用于繳納出資的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)擁有合法的處分權(quán)，B的專利權(quán)是通過使用許可方式得到的，只擁有使用權(quán)，不擁有處分權(quán)，所以，不能用來出資?！斗床徽?dāng)競爭法》第十一條規(guī)定，經(jīng)營者不得以排擠對手為目的，以低于成本的價格銷售商品。因此是不正當(dāng)競爭行為。因為丙公司已經(jīng)喪失了對機(jī)床的占有。（4）試用期內(nèi)勞動合同的解除，不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。(3)丙是否應(yīng)當(dāng)單獨(dú)承擔(dān)對8公司剩余50萬元的賠償責(zé)任?并說明理由。（4）決議無效。l月28目，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，I司H,1，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。根據(jù)規(guī)定，股東不得