【正文】 第十條 可分性 如果本 第一次修正案 的某一條款或多個(gè)條款在任何方面為無效、非法或不可強(qiáng)制執(zhí)行，其余條款的 有效性、合法性和可強(qiáng)制執(zhí)行性將不受任何影響或損害。盡管合營企業(yè)不是 債權(quán)人協(xié)議 和 代理協(xié)議 的簽署方，但 合營企業(yè) 仍應(yīng)遵守 債權(quán)人協(xié)議 和 代理協(xié)議 中與 合營企業(yè) 有關(guān)的條款、條件和承諾。 第二條 股東貸款協(xié)議 的 款全部取消并由下述代替： 商業(yè)銀行貸款 CUPPI同意尋求取得商業(yè)銀行貸款（商業(yè)銀行貸款）以取代此貸款。 本借據(jù)的本金和利率在任何時(shí)候均應(yīng) 與協(xié)議中的本金數(shù)額和利率相同。 靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司 （簽訂） 姓名：陸 相 源 職稱：總 經(jīng) 理 日期： 美國中華第一電力合作有限公司 （簽訂） 姓名： Hok L LEUNG 職稱： Director, Business development 日期： ,1995 借款申請書 美國第一中華電力合作有限公司 Claredon House Church Street Hamilton,Bermuda 茲根據(jù)由靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司與美國第一中華電力合作有限公于九九五十二月十九日簽訂的股東貸款協(xié)議（“協(xié)議”）向你方交借款申請書。 (iii) 仲裁將以中文進(jìn)行。如果雙方在發(fā)出上述關(guān)于爭議的通知后六十天內(nèi)，未能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方可以申請?jiān)谌鸬渌沟赂鐮柲Φ钠诘赂鐮柲偵虝凑赵诒?協(xié)議 日有效的該會仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。本 協(xié)議 和 借據(jù) 只有在 合營企業(yè) 及 CUPPI（作為本 協(xié)議 下的貸款人）簽署同意書后方可進(jìn)行修改或修訂。 CUPPI代表的所有費(fèi)用將由 CUPPI支付。 (a) 不繼續(xù)付款 CUPPI可拒絕而且無義務(wù)繼續(xù)發(fā)放 貸款 或從 CUPPI所控制或持有的任何帳戶、任何所得或其他資金中付款。 (b) 其它嚴(yán)重事件 合營企業(yè) 發(fā)生嚴(yán)重事件或有關(guān) 合營企業(yè) 的嚴(yán)重事件發(fā)生，這些事件在 CUPPI看來會威脅到 貸款 是否能按要求的款額和時(shí)間得到支付。如果被保賠人受到任何訴訟，被保賠人應(yīng)通知合營企業(yè)，且合營企業(yè)有權(quán)自費(fèi)為該被賠人辯護(hù)。 (ii) 在每一財(cái)政年度結(jié)束后的四十五 (45)天內(nèi)，遞交經(jīng)審計(jì)的 合營企業(yè) 的財(cái)務(wù)報(bào)告，審議工作應(yīng)由在中國注冊的，具有足夠中外合資企業(yè)和國際經(jīng)驗(yàn)的會計(jì)事務(wù)所進(jìn)行；包括股權(quán)報(bào)表、截止該年度末的資產(chǎn)負(fù)債表、收入支出報(bào)告書和現(xiàn)金流量表。合營企業(yè)應(yīng)向 CUPPI提供所有有關(guān)文件的副本。如果根據(jù)中華人民共和國法律 CEA貸款或維持貸款也為非法 ,那么 ,CUPPI或 CEA將協(xié)助在一 (1)個(gè)月內(nèi)以不非法的商業(yè)貸款代替。 強(qiáng)制性提前還款 如果 合營企業(yè) 有如下進(jìn)項(xiàng) (i)承包商付給 合營企業(yè) 的價(jià)格折扣 ,這筆價(jià)格折扣的單項(xiàng)或總額超過該貸款和股東貸款的全部貸款余額（全部貸款余額）除以三十二 (32)之商 (ii)保險(xiǎn)賠款或沒收賠款 ,其單項(xiàng)賠款或全部賠款超過全部貸款余額除以十六 (16)之商 ,則貸款應(yīng)得到提前償還。就第一臺機(jī)組而言 ,第一次還本為 1998 年 6 月 30 日。但是，在一個(gè)季度中的每個(gè)月若其他股東給 合營企業(yè) 的貸款偶有延遲， CUPPI同意除貸出該月計(jì)劃 貸款額外，再提供相當(dāng)于下月計(jì)劃提款額百分之五十 (50%)的貸款，但要減去以前的任何提前貸款。在任何情況下，商業(yè)銀行貸款的利率（包括取得貸款的所有費(fèi)用）不應(yīng)超過百分之十點(diǎn)五 (%)。該貸款由多筆提款（“貸款”）組成。 借款程序 貸款 發(fā)放的次數(shù)將不超過每月一次，按照附表 A 中的提款表進(jìn)行。就第一臺機(jī)組言 ,第一次利息支付日為 1997 年 6月 30 日 ,就第二臺機(jī)組而言第一次利息支付日為 1998 年 6 月 30 日。 提前償還貸款 如果 合營企業(yè) 提前償還任何一筆貸款它將向 CUPPI支付提前償還的貸款所產(chǎn)生的計(jì)至提前還款當(dāng)天的所有利息。 稅賦 合營企業(yè)將在第一次付息之前千方百計(jì)促使獲得各項(xiàng)減免稅的優(yōu)惠政策。 (c) 遵守文件規(guī)定 本 協(xié)議 、 借據(jù) 、 債權(quán)人協(xié)議 、 合資經(jīng)營合同 、 分合同 、一九九五年十一月十七日由 GEPC 簽署的關(guān)于提供 公用設(shè)施 （定義見該文件）的 承諾函 （“公用設(shè)施承諾函”）等文件中的每一份均具有完全效力，這些文件的任何簽署方均沒有違反、也不會隨著時(shí)間的推延或在發(fā)出通知后（或在兩項(xiàng)條件下）違反其在相關(guān)文件下的任何義務(wù)。 (h) 違約 未曾發(fā)生過本 協(xié)議 中規(guī)定的 違約 或 違約事件 。 保賠 (a)若因本 協(xié)議 、 借據(jù) 、或按照本 協(xié)議 及 借據(jù) 所進(jìn)行的任何一項(xiàng)交易有關(guān)而令 CUPPI和其每一位董事、股東和雇員（合稱“被保賠人”）遭受任何形式任何性質(zhì)的損失、索賠、判決 和費(fèi)用， 合營企業(yè) 應(yīng)對 被賠償人 進(jìn)行辯護(hù)，其免受前述各項(xiàng)損失，并就此向 被賠償人 作出賠償。 土地使用權(quán) 在第一臺機(jī)組商業(yè)日或之前，合營企業(yè)應(yīng)向 CUPPI提供有關(guān)證明和政府批文的副本，以證明合營企業(yè)在合資經(jīng)營合同的期限內(nèi)已有合法的土地使用權(quán)并已簽訂土地使用協(xié) 議。 (v) 其它貸款的未提供 向 合營企業(yè) 貸款的任一貸款人連續(xù)兩次未全部注 入其 貸款 。 第五節(jié) CUPPI的代表 CUPPI可指定代表進(jìn)行其所要求的屬本 協(xié)議 事項(xiàng)的工作。 費(fèi)用；開支和律師費(fèi) (i) 盡管本協(xié)議中有其他規(guī)定，若發(fā)生 違約事件 ，敗訴方將向 勝訴方 支付與在 違約事件 持續(xù)期間執(zhí)行對 勝訴方 的補(bǔ)救措施有關(guān)的已發(fā)生的費(fèi)用。但是由于 CUPPI的故意不當(dāng)行為所致時(shí)，可對 CUPPI（但不對其董事和高級職員）索賠。此類仲裁員將 在發(fā)出或收到要求仲裁的通知后三十天內(nèi)選定。 定義 本 協(xié)議 中所使用的劃有虛線但無定義的術(shù)語含意是與 合營企業(yè) 和 甘肅電力公司 （“ GEPC”）于一九九五年十月三十一日簽訂的 電力購買與銷售合同 中同一術(shù)語的含意相同。 靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司 （簽字） 職務(wù)：總經(jīng)理 日期： 借據(jù)格式 一九九五年十二月十九日 美元 美國第一中華電力合作有限公司 Claredon House Church Street Hamilton Bermuda 靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司（“借方”）特就其收到的資金無條件的承諾它將以美利堅(jiān)合眾國合法的貨幣向美國第一中華電力合作有限公司（“ CUPPI”）支付（ ）（貸款數(shù)額）的本金和支付自本借據(jù)出據(jù)之日起 到該貸款償還為止所有剩余未付款的利