【正文】 :35:2620:35:26March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 8時 35分 :35March 27, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 27日星期一 8時 35分 26秒 20:35:2627 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023/3/27 101 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 。如果企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過稅務(wù)機關(guān)備案按免稅處理，資產(chǎn)增值部分與股權(quán)支付對應(yīng)部分不繳納企業(yè)所得稅，但與非股權(quán)支付額對應(yīng)資產(chǎn)增值部分要納稅。上例中，資產(chǎn)是 4000萬，換取股權(quán)和非股權(quán)合計 1億，資產(chǎn)增值 6000萬， ?① 甲企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅 1500萬（ 6000*25%） ?② 乙企業(yè)可以按 1億元資產(chǎn)入賬，作為資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。咨詢事務(wù)所說不需要。分紅前轉(zhuǎn)讓，受讓者按 130萬接受股權(quán)，被投資者分紅 30萬時，還要繳納個人所得稅 6萬。 作為投資者，轉(zhuǎn)讓股權(quán)中需要考慮的問題是：盡量避免多繳稅或重復(fù)納稅 。這是什么原因呢？ ? （二） 涉稅分析及選擇 2023/3/27 87 ? 國稅發(fā) 〔 2023〕 136號 ? （ 1）商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的部分收入，按照以下原則征收增值稅或營業(yè)稅：①對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額無必然聯(lián)系，且商業(yè)企業(yè)向供貨方提供一定勞務(wù)的收入，例如進場費、廣告促銷費、上架費、展示費、管理費等，不屬于平銷返利，不沖減當期增值稅進項稅金，應(yīng)按營業(yè)稅的適用稅目稅率征收營業(yè)稅。因此，在企業(yè)有選擇的情況下，應(yīng)該分析哪一種方式對企業(yè)有利。 ? 如果將自產(chǎn)貨物價款定為 650萬元，安裝勞務(wù)價款為 350萬元，則分別繳納增值稅 [650/（ 1+17%*17%） ]和營業(yè)稅 （ 350*5%）， 合計納稅 。 ? 借：應(yīng)付股息 200 ? 應(yīng)付賬款 300 ? 貸：應(yīng)收賬款 400 ? 銀行存款 100 ? 結(jié)果：應(yīng)納個稅 =（ 100+400300） *20%=40 ? 分析：單位不增加 300萬利潤，個人實際收入 500萬。兩者看似沒有關(guān)系，但是 2023年個人所得稅的一個政策文件，將兩者緊密的聯(lián)系起來了，文件規(guī)定，企業(yè)將債權(quán)債務(wù)分配給股東的，債權(quán)視同分配所得，債務(wù)視同分配所得的減項。實際上，其中有的業(yè)務(wù)納稅人可以按建筑業(yè)的分包工程繳納 3％營業(yè)稅。 2023/3/27 75 ? ，總分機構(gòu)由總機構(gòu)匯總納稅。 ? 有些地方政府為了促進本地經(jīng)濟發(fā)展，也制定了一些以上繳稅收給予財政返還的優(yōu)惠政策，吸引外地企業(yè)到本地落戶納稅，這就擴大了企業(yè)選擇的空間。按照稅法規(guī)定（ 國稅函 [2023]828號 ），企業(yè)自制資產(chǎn)視同銷售按公允價值確認收入。納稅人視同銷售調(diào)增應(yīng)納稅所得額后，沒有考慮何時抵消所得額，造成多繳納所得稅。而乙企業(yè)的資產(chǎn)賬面價還是 1000，后可抵扣所得稅 250；如果甲企業(yè)收購乙企業(yè)資產(chǎn)，付出價款 1200萬，可抵扣所得稅 300。 2023/3/27 59 ? 實例分析 ? 我公司原在江西、湖南、廣東都設(shè)有生產(chǎn)廠，現(xiàn)計劃將江西、湖南工廠并入廣東工廠，采取方法如下： ? 湖南、江西、廣東工廠原都由 A、 B二位股東控制，現(xiàn)各股東準備以所持有湖南、江西的股權(quán)按一定的 折股比例出資增加廣東工廠的注冊資本 ，廣東工廠將所增加的資本等額投資到原工廠。 ? 一般性稅務(wù)處理 ? ①被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ②收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 ? ，應(yīng)當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān) 債務(wù)清償所得或損失 。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉(zhuǎn)入。如采取免稅分立，則分離資產(chǎn)不確認 200萬元所得。 2023/3/27 46 ? 特殊分立新股成本為 0。該公司由總部 A和分公司 B組成。 ? 企業(yè)承繼。 對公司分離出去的資產(chǎn)增值 200萬元，是否繳納企業(yè)所得稅？ ? 稅法規(guī)定，企業(yè)分離 400萬資產(chǎn)后，原股東取得全部股權(quán)，股權(quán)支付額為 100%，高于 85%。 ? ，到達資產(chǎn)免稅目的。 ? (亦稱 “ 解散分立 ” )， 是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。 ? 此舉將使花旗得以出售或分拆花旗控股的資產(chǎn)，以籌集現(xiàn)金。 ? 對于被合并方乙企業(yè)來說，應(yīng)稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅 750（ 3000*25%），而免稅合并可以暫時不納稅。甲企業(yè)合并乙企業(yè)，盡管乙企業(yè)凈資產(chǎn)公允價 6000，但賬面價為 5000，兼并后的企業(yè)只能以 5000為新企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 如何計算稅收？ 2023/3/27 30 ? （二）確定非股權(quán)收入 ? 財稅 [2023]59號 ? 重組交易各方按規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的， 其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 ? ——被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。 2023/3/27 26 ? ? 企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： ? ——具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 2023/3/27 24 二、應(yīng)稅兼并與免稅兼并 ? 舉例： ? 甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產(chǎn)為 5000萬元，評估公允價值 6000萬元。 ? 第一百七十四條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 ? 效果分析： ? ? ? ? 2023/3/27 19 一、企業(yè)合并的形式 ?（一）企業(yè)合并的確認 ?，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 2023/3/27 15 ? （ 2）廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得的處理問題 ? 廣東順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓持有的冠華飼料實業(yè)公司的 100%股權(quán)取得的股權(quán)投資收入12500萬，與其投資成本 4600萬之間的差額 ，應(yīng)確認為轉(zhuǎn)讓當期的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 ? 因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓欽州公司的股權(quán)行為，不論債權(quán)債務(wù)如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。 北京三元集團有限責(zé)任公司與河北三元食品有限公司組成的聯(lián)合競拍體在今年 3月 4日成功競得原三鹿核心資產(chǎn) 。主講人 陳萍生 2023/3/27 2 ? 注冊會計師、注冊稅務(wù)師；云南稅務(wù)專修學(xué)院客座教授，國家稅務(wù)總局稽查局稅收專項檢查組成員。三元食品股份公司的全資子公司河北三元食品有限公司負責(zé)經(jīng)營原三鹿核心資產(chǎn)。 2023/3/27 13 ? 文件之二（國稅函 [1999]554號答復(fù)）： ? 你局 《 關(guān)于 **請示 》 收悉。 ? （ 3）冠華飼料實業(yè)公司的所得稅處理問題 ? 冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進行評估，是股東為了確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的目的，冠華公司的資產(chǎn)不得按經(jīng)評估確認的價值調(diào)整。 ?2.《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財稅 [2023]59號 ） ? 合并，是指一家或多家企業(yè)將其 全部資產(chǎn)和負債 轉(zhuǎn)讓給另一家 現(xiàn)存或新設(shè) 企業(yè)， 被合并企業(yè)股東 換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。乙企業(yè)股東股權(quán)投資計稅成本為 4000萬元。 ? ——被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 2023/3/27 28 ? （二）契稅免稅規(guī)定 ? 財稅 [2023]175號： ? 兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 ? 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理實際就是遞延納稅。 2023/3/27 34 ? ?；ㄆ?10年前所組建的 “ 金融超市 ” 就此宣告解體。 ? 企業(yè)無論采取何種方式分立，一般不須經(jīng)清算程序。 ? 。符合免稅分立的規(guī)定，可以按免稅處理。 ? 產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補?？偛?A帳面資產(chǎn)為 1000萬元，評估價 1200； B分公司帳面資產(chǎn) 400萬元，評估價 600。 ? 免稅分立可以不視為分配，但 “ 新股 ” 的成本應(yīng)以放棄的 “ 舊股 ” 的成本為基礎(chǔ)確定。乙企業(yè)接收的資產(chǎn)按 400作為計稅基礎(chǔ)，將多實現(xiàn)利潤 200。增值稅法對轉(zhuǎn)入的進項稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。 ? 應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認債務(wù)重組所得 ； 債權(quán)人 應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額， 確認債務(wù)重組損失。 2023/3/27 55 二、股權(quán)收購 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過程中，有時會兼并和收購一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權(quán)收購是一種主要方式 。 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計稅基礎(chǔ) 200萬，公允價 500。原三工廠都是平行關(guān)系，獨立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。 ? 如乙企業(yè)資產(chǎn)減值為 800萬，則甲企業(yè)股權(quán)收購方式付出 800獲得乙企業(yè)股權(quán)，企業(yè)資產(chǎn)賬面價1000萬可抵扣所得稅 250；如甲企業(yè)采取資產(chǎn)收購，購入資產(chǎn)入賬價 800，可以抵扣所得稅 200。 ? 如果在投資時，直接按照公允價值開具發(fā)票，則可以直接按發(fā)票金額繳納增值稅，另一方面也可以按發(fā)票金額計算銷售利潤和投資成本，也解決了接受方用合法票據(jù)入賬資產(chǎn)的問題。但外購資產(chǎn)視同銷售是按資產(chǎn)的購進價確認收入。企業(yè)可以利用自己的經(jīng)營特點，選擇在經(jīng)濟發(fā)達的納稅優(yōu)惠地設(shè)立營銷機構(gòu)。 ? 按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，在全國跨省設(shè)立分支機構(gòu)的總機構(gòu)，年終所得稅由總機構(gòu)匯算清繳，多退少補。 2023/3/27 77 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 某公司承包一工程的建筑業(yè)務(wù)，工程收入12023萬元。 ? 由此，企業(yè)可以將一些債權(quán)或債務(wù)分配給股東，達到企業(yè)所得稅和個人所得稅雙贏的目的。 2023/3/27 81 十、建安業(yè)務(wù)與增值稅轉(zhuǎn)型 ? （一）情況描述 ? 增值稅轉(zhuǎn)型后，因企業(yè)購進固定資產(chǎn)進項稅金可以抵扣，增值稅企業(yè)要求取得固定資產(chǎn)銷售發(fā)票的越來越多，使建筑安裝企業(yè)的業(yè)務(wù)受到很大的影響。 2023/3/27 83 ? ，以繳納營業(yè)稅為主，可以成立設(shè)備銷售公司。 2023/3/27 85 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 核定征收方式主要有兩種：核定應(yīng)稅所得率和核定應(yīng)納稅額 ? 當企業(yè)的實際利潤率高于應(yīng)稅所得率時，按核定應(yīng)稅所得率納稅對企業(yè)有利；當企業(yè)的實際利潤率低于應(yīng)稅所得率時，按查賬征收納稅對企業(yè)有利。 ②對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤（