【正文】 董事（總部派出）– 基薪按照其在集團公司總部任職崗位的工資標準執(zhí)行；– 津貼按集團公司總經(jīng)理辦公會確定的標準執(zhí)行 （參照總部績效工資基數(shù)的 30%—40% 核定）– 績效工資基數(shù)參照總部績效工資基數(shù)的 — 倍核定； 40%與總部考核結(jié)果掛鉤、 60%與董事會考核結(jié)果掛鉤；– 為保證總部部門負責人兼職的積極性，原則上與總部考核掛鉤的績效工資 + 董事津貼等于或略低于不兼董事時的績效工資C. 5 董事會人員薪酬設(shè)計建議216。 對監(jiān)事薪酬政策可考慮暫由黨務(wù)、紀檢工作者兼任，同時依上述任職條件進行相應(yīng)專業(yè)培訓。 審核公司的財務(wù)信息216。 研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項目216。 負責籌備董事會會議216。董事的任職條件 董事的基本履職義務(wù) 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求2425九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 決策機制設(shè)計優(yōu)點：一定程度的專業(yè)化決策缺點：咨詢?nèi)藛T的能力、水平、可信任度等的 不確定會直接影響董事會的決策效果。 具 備發(fā) 展 戰(zhàn) 略、 財務(wù) 、 人力、 法律等相關(guān)工作 背景 。敏銳的判斷力。四元結(jié)構(gòu)的特點為： 引進外部專家型獨立董事可提高董事會的公信力和整體決策能力； 治理成本高?；趯靖邔庸芾砣藛T素質(zhì)、 能力的判斷，進行 “人才監(jiān)控 ”216。216。 實行監(jiān)督管理中旅總社董事會中旅總社經(jīng)營班子中旅集團總部1516九略管理咨詢 NINESAGE中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整1617九略管理咨詢 NINESAGEB2 董事會的組建v 對中旅總社董事會的功能定位v 對中旅總社董事會建設(shè)的階段性目標設(shè)計v 對中旅總社董事會 權(quán)責的配置v 中旅總社董事會 結(jié)構(gòu)設(shè)計v 中旅總社董事會 董事人選配置v 對中旅總社董事會和 董事的基本要求v 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求v 中旅總社董事會 的決策機制設(shè)計v 中旅總社 董事會工作委員會核心工作職責v 對中旅總社董事會和董事 的考核和薪酬政策1718九略管理咨詢 NINESAGE 關(guān)于中旅總社董事會的功能定位董事會功能的四種定位– 僅僅為了滿足法律上的程序要求 – 參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照一定準則進行適度干預– 僅具有象征性或名義上的作用 – 檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂和執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員業(yè)績底限董事會 決策董事會形式董事會 監(jiān)督董事會中旅總社董事會定位董事會的功能定位是組建董事會的出發(fā)點，此次組建中旅總社董事會應(yīng)有一個較高的功能定位1819九略管理咨詢 NINESAGE 對中旅總社董事會建設(shè)的階段性目標設(shè)計 第一階段目標216。其他中層管理人員由總經(jīng)理聘任。對公司經(jīng)營班子的激勵由董事會按照經(jīng)集團總部總經(jīng)理辦公會批準的方案予以實施。216。公司治理的經(jīng)營意義1011九略管理咨詢 NINESAGEA. 有關(guān)公司治理的基本認識B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建C. 中旅總社治理體系的運作1112九略管理咨詢 NINESAGEB. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整1213九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理機構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 1中旅總社董事會216。 ” 國務(wù)院常務(wù)會議在研究部署中國銀行、中國建設(shè)銀行股份制改造試點工作時，明確要求 “ 推行股份制改造，核心是建立法人治理結(jié)構(gòu) ” 。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各種利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。5. 公司治理分為治理結(jié)構(gòu)與治理機制，公司治理效率是由兩者共同決定的。 公司治理的內(nèi)涵狹義的公司治理 廣義的公司治理216。?公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。167。此次中旅總社乃至今后中旅集團其它成員企業(yè)的公司治理主要是狹義的公司治理即公司內(nèi)部治理；216。6. 所謂 治理結(jié)構(gòu) ，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、以及治理機構(gòu)（如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子）設(shè)置等。公司治理要解決的兩個基本問題216。國務(wù)院國資委黨委書記李毅中在內(nèi)部工作會上評價組建董事會： “這是關(guān)系到國資委未來生死存亡的一件大事。 總部對董事會的委托 ： 集團總部總經(jīng)理辦公會是中 旅總社的最高權(quán)力機構(gòu)，具 有對中旅總社董事會、監(jiān)事 會人員的選擇權(quán)力。 董事會受托的關(guān)鍵權(quán)利和義務(wù)： 董事會作為公司財產(chǎn)的受托人對公司的財產(chǎn)享有法律上的所有權(quán)，承擔對公司財產(chǎn)保全和向集團公司（總部）回報收益的受托人義務(wù)。對經(jīng)營人員違反公司章程等行為董事會將依據(jù)法律、公司章程以及其它相關(guān)制度予以處理。建立委托代理關(guān)系中旅總社經(jīng)營班子 中旅總社治理機構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 21415九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理機構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 3中旅總社監(jiān)事會216。解決沒有規(guī)范董事會問題， 即建立規(guī)范董事會；216。董事會每個成員都能對決 策事件本身的起因、變化、 發(fā)展的脈絡(luò)有大致了解 和跟蹤。對公司戰(zhàn)略推進過程中可能出現(xiàn)的 來自政府、資金提供者（股東或銀 行）、競爭對手、消費者、管理層 、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風險進 行 “風險監(jiān)控 ”。執(zhí)行董事 1人職工代表 1人 集團總部背景的董事 3人中旅總社 董事會中旅總社 董事會外部獨立董事 2人（共 7人）（共 5人）113113 2 集團總部背景的董事 3人執(zhí)行董事 1人職工代表 1人2122九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 董事人選配置集團總部背景董事的配置董事長 1人 由集團公司（總部）分管副總兼任董事 2人 原則上由集團總部職能部門