【正文】 ? 2023年 8月，鴻商產(chǎn)業(yè)連續(xù) 3次增資，注冊資本從最初的 6000萬元增加到 元。洛鉬集團(tuán)基本靠銀行貸款維持運(yùn)轉(zhuǎn)，包袱很重，連 6000多職工的養(yǎng)老保險金都交不上，拖欠了幾千萬元。鴻商產(chǎn)業(yè)以總計 的代價介入洛陽鉬業(yè)。由 2023年初的每磅不到 5美元的價格上漲至 2023年 5月的每磅最高 40美元至 50美元。 國外 PE的常見方法還有 “賣出選擇權(quán) ”和轉(zhuǎn)股條款等。關(guān)于私募股權(quán)投資基金投資管理：216。例如： PAG獲得 “中國童車之王 ”好孩子集團(tuán)的 %的股權(quán)，出讓方 AIG、 SB和第一上海各自獲得 25倍回報。 《 合伙企業(yè)法 》 修訂后增加了有限合伙制度，這對我國私募股權(quán)基金按照有限合伙企業(yè)形式設(shè)立與運(yùn)作提供了法律保障。首期 。? 目前最為活躍的是外資背景型的基金，一些成功案例多是由外資背景的 PE運(yùn)作的，如蒙牛、無錫尚德、盛大網(wǎng)絡(luò)、李寧等，他們的身后也大都是一些赫赫有名的國際私募股權(quán)基金，如 KKR、凱雷、華平、摩根、新橋、英聯(lián)、黑石等。私募股權(quán)投資在中國的近期狀況n IPO億 美元 資 金。? 這個概念中的 “Private”最初是從投資對象的角度強(qiáng)調(diào)其投資的是非公開上市的股權(quán)，是為了與投資于公開上市交易的證券相區(qū)別，而并非是對資金募集方式的限定。 為了獲得評級，投資銀行家們將 “普通品合成 CDO”資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流蓄積成一個備用的 “資金池 ”，一旦出現(xiàn)違約，該 “資金池 ”將啟動供應(yīng) “現(xiàn)金流 ”的功能。 對于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險的投資人，將無償?shù)玫椒制谥Ц兜倪`約保險金。杠桿比率達(dá)到 515倍 ！ 問題 3：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級抵押貸款的風(fēng)險是如何被放大的？88 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 次級抵押貸款的風(fēng)險是如何被對沖的？216。 其中， Senior tranche獲得了 AAA最高評級；但 Mezzanine和普通 CDO如何辦？賣給對沖基金們。 620分 660分信用分?jǐn)?shù)優(yōu)質(zhì)貸款市場ALTA貸款市場次級貸款市場86 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 問題 2：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級抵押貸款的風(fēng)險是如何被轉(zhuǎn)移的？? 次級抵押貸款本身的高風(fēng)險 ：一旦按揭貸款利率市場持續(xù)走高，而房價持續(xù)下滑，次級抵押貸款本身的高風(fēng)險將暴露無遺。 216。 第二為路橋收費(fèi)和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路、機(jī)場、港口、大型公交公司等；216。? “聯(lián)通收益計劃 ”82中國聯(lián)通收益計劃的模式? 中國聯(lián)通 CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費(fèi)收益計劃 ? 管理與審批：企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)歸中國證券監(jiān)督管理委員會管理，依據(jù)是2023年 12月頒布的 《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 和國務(wù)院頒布的《 行政許可法 》 。 案例基本情況 中集首先把上億美元的應(yīng)收帳款進(jìn)行設(shè)計安排，結(jié)合荷蘭銀行提出的標(biāo)準(zhǔn)，挑選優(yōu)良的應(yīng)收帳款組合成一個資金池，然后交給信用評級公司評級。 資產(chǎn)證券化的基本概念：狹義的資產(chǎn)證券化75特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷機(jī)構(gòu)評級機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷售True發(fā)行條件：　?。ㄒ唬┕镜纳a(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；　?。ǘ?? 融資券的期限最長不超過 365天。 過于注重風(fēng)險控制，阻礙了發(fā)債規(guī)模的擴(kuò)大；216。? 世茂房地產(chǎn) 2023年申請上市時，被香港聯(lián)交所上市委員會 “駁回 ”，原因是世茂房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與世茂國際業(yè)務(wù)相互競爭，將不利于原來世茂國際股東和投資者的利益。? H股上市分為H股主板上市和 H股創(chuàng)業(yè)板上市。 能充分發(fā)揮公司的財務(wù)杠桿效應(yīng)，迅速實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)規(guī)模的有效擴(kuò)張；216。 從以后回國增發(fā) A股的可能性看， H股中國公司最容易，美國和新加坡較難。如果募集資金 2億元人民幣，需要支付的律師、審計、中介、公關(guān)、咨詢、申請費(fèi)、承銷與分銷費(fèi)等費(fèi)用大致為 1400—1600 萬元人民幣。因此，香港主板成為國內(nèi)大型國企海外上市的首選。 55 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道上市地點(diǎn) 上市數(shù)量 融 資 金 額 （ US國內(nèi)企業(yè)境外資本市場 IPO數(shù)量 ：雖然最近幾年國內(nèi)企業(yè)到美國和新加坡 IPO的數(shù)量增長較為迅猛，到香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)保持相對穩(wěn)定的增長態(tài)勢，但從絕對量上看，選擇在香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)最多，其次是新加坡，再次是美國。? 香港、新加坡和美國資本市場的比較分析216。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析167。 核心：房產(chǎn)證。 169。 如何處理：一般都是無償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。 216。關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易 關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源（主要指資產(chǎn)）或義務(wù)（主要指債務(wù)），不論是否收取價款。 在資產(chǎn)重組時應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉。 確保經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算的方法：整體改制、完整改制與依法整體變更216。 關(guān)于股東出資的問題（ 5）44 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。 關(guān)于股東出資的問題（ 4）43 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。216。 知識產(chǎn)權(quán) ：新 《 公司法 》 首次明確提出 “知識產(chǎn)權(quán) ”作為出資的概念，以取代原來規(guī)定采取的 “工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) ”的列舉方式。出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn) 作價出資。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十。 幾類發(fā)起人的處理及要求216。中國證監(jiān)會法律部在 《 關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函 》 中也明確工會和職工持股會不能作為發(fā)起人。216。這個問題的重要性與變化216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題 169。216。216。? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。216。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。? 擬上市公司所處行業(yè)具有可持續(xù)發(fā)展性 216。 擬上市公司本身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)能有效支持公司的長期發(fā)展； 216。 （ 5） OTCBB不是掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，而只是一個會員報價系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)。Market新加坡主板市場?香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM）境內(nèi)外主要資本市場概況?20 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道 167。 ? 中觀層面：多層次資本市場發(fā)展的內(nèi)在要求 萬股，整體變更設(shè)立三全食品股份有限公司。2023月，高淑梅與陳澤民以書面方式約定：高淑梅退出合伙，債權(quán)債務(wù)等全部由陳澤民負(fù)責(zé)。創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運(yùn)作決策階段用友軟件的資本市場之路?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。資本市場與企業(yè)成長：案例分析11 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道核準(zhǔn)制下的第一只股票：用友軟件（ 2023年 5月 18日）12 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道98年 10月?新政策出臺：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認(rèn)證，可不受指標(biāo)和所有制限制申請國內(nèi)上市。 用友軟件的資本運(yùn)營之路與 “ 王氏物語 ”169。企業(yè)的命運(yùn)9金融變革中的企業(yè)命運(yùn)：危機(jī)意識與 “養(yǎng)豬論 ”169。? 規(guī)范發(fā)展階段?核準(zhǔn)制實(shí)施，資本市場向質(zhì)的提高過渡。 為什么高科技產(chǎn)業(yè)是在美國興起？它的發(fā)現(xiàn)機(jī)制和創(chuàng)新機(jī)制是什么？除了技術(shù)優(yōu)勢，其迅速擴(kuò)張的資本從哪里來？答案都離不開資本市場。 十九世紀(jì)上半葉，新生資本市場成為大規(guī)模運(yùn)河和鐵路建設(shè)的重要融資渠道，使美國這個地域廣闊、運(yùn)輸不便的新興國家整合為一體化經(jīng)濟(jì)實(shí)體；216。? 我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀5 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道資本市場與大國博弈 :華爾街成就美國? 2023年美國股市市值 ，占美國 GDP我國金融體系的 結(jié)構(gòu)性缺陷 的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴(yán)重失衡。?　銀行與證券市場并行階段，比如日韓。博士北京大學(xué)投資銀行學(xué)會 ?　證券市場主導(dǎo)階段，比如美國。l(12萬億美元 ) 在決定美國命運(yùn)的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經(jīng)濟(jì)和財政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)；216。 6 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海證券交易所成立以來，我國資本市場已歷經(jīng) 18年的發(fā)展。? 《 國九條 》 出臺，資本市場進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。危機(jī)意識：216。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇169。 1993鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質(zhì)由私營（合伙）變更為私營（獨(dú)資）。年 6? ：216。? 制定一個規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。） 因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認(rèn)其上市公司地位。 擬上市公司在公司股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)等重大方面不存在重大不確定性；216。 擬上市公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；216。 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制?！?公司法 》 第 137條（1999版）《 證券法 》 第 13條（2023版）國內(nèi) A股市場發(fā)行股票的新舊條件對比27 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬元 ；? 開業(yè)時間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；? 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；? 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 嚴(yán)格了對發(fā)行人獨(dú)立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵整體上市的精神；216。216。? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 《 關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時間有關(guān)事宜的通知 》 規(guī)定：新股發(fā)行結(jié)束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達(dá)到不超過七個交易日 ” 對企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于 50％，具有較高的成長性和較強(qiáng)的核心競爭力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。 關(guān)于股東出資的問題169。 舊 《 公司法 》 關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關(guān)于內(nèi)部職工股的相關(guān)規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交個人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。《 公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責(zé)任公司適用）。 關(guān)于股東出資的問題（ 2）41 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道169。但要注意 ：（ 1） 商譽(yù)、知名度、思想、商標(biāo)許可使用權(quán)等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計算機(jī)軟件等屬于著作權(quán)，是知識產(chǎn)權(quán)的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)；（ 4）無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果。 以債權(quán)出資 ：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一是 “ 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ” ，另一種是以對第三方的債權(quán)對股份有限公司出資。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 資產(chǎn)的完整性。169。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應(yīng)收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個人之間進(jìn)行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。169。 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 169。3. 資本市場融資地點(diǎn)與方式選擇52 中管網(wǎng)通用業(yè)頻道? 境外資本市場上市概述216。 IPO市盈率情況 ：中國企業(yè)在香港 IPO的市盈率平均為 1020倍、新加坡為在 10倍左右；美國總體上比香港和新加坡的略高