【正文】 ? 1980年代以后 – 研究重點(diǎn)：怎樣創(chuàng)造價(jià)值。 國(guó)外的 MBO多采用公開(kāi)競(jìng)價(jià)的杠桿收購(gòu)方式，完全按照市場(chǎng)化原則定價(jià)。 ? 管理人員最熟悉本公司的資產(chǎn)價(jià)值或營(yíng)運(yùn)狀況。 ? 步驟： 檢查目標(biāo)企業(yè)近期的利潤(rùn)業(yè)績(jī) 選擇目標(biāo)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)。 方法二：市價(jià)法 ? 使用的前提條件：證券市場(chǎng)處于均衡狀態(tài)，因此股價(jià)反映投資人對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)的現(xiàn)金流量和風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 信息風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn) ? 反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) ? 法律風(fēng)險(xiǎn) ? 體制風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)成本分析 ? 并購(gòu)?fù)瓿沙杀? ? 整合與營(yíng)運(yùn)成本 ? 并購(gòu)?fù)顺龀杀? ? 并購(gòu)機(jī)會(huì)成本 對(duì)并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 ? 根據(jù)財(cái)務(wù)大師莫迪格里亞和米勒 1996年所提出的有限成長(zhǎng)模式，公司價(jià)值的來(lái)源包括現(xiàn)有資產(chǎn)和未來(lái)投資機(jī)會(huì)。 因?yàn)橘u(mài)方得到的是實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金 ， 不必任何風(fēng)險(xiǎn)和影響 。 ? 不利因素： 需要投入大量資本 ， 降低了未來(lái)轉(zhuǎn)換為其他產(chǎn)業(yè)的彈性 。 并購(gòu)的類(lèi)型： 善意并購(gòu)敵意并購(gòu) 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) (1)按并購(gòu)雙方所處的 行業(yè) 分為 (2)按并購(gòu)具體 運(yùn)作方式 分為 (3)按并購(gòu)目標(biāo)公司 同意與否 分為 承擔(dān)債務(wù)式吸收股份式購(gòu)買(mǎi)式 跨國(guó)并購(gòu) 國(guó)內(nèi)并購(gòu)（跨行業(yè)、跨地區(qū)） (4)按 是否跨越國(guó)界 分： 股權(quán)交換式 現(xiàn)金并購(gòu)式 (5)按并購(gòu)目標(biāo)公司 同意與否 分為 發(fā)股籌資 發(fā)債籌資 金融機(jī)構(gòu)借款 垃圾債券 要約收購(gòu) ? 要約收購(gòu)是指收購(gòu)方以要約的方式向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出公開(kāi)通知，表明自己將以一定的價(jià)格在某一有效期之內(nèi)收購(gòu)目標(biāo)公司全部或一定比例的股票。 企業(yè)如何選擇上市地點(diǎn) ? 應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況選擇不同的上市地點(diǎn)。 ? 境外上市條件相對(duì)較寬松 ， 沒(méi)有額度限制 ， 容易上市 。但是中央政府尚未考慮建立一個(gè)權(quán)利集中的機(jī)構(gòu)，相反是把出資人權(quán)利分散給國(guó)有資產(chǎn)管理局、財(cái)政部、大型企業(yè)工作委員會(huì)、經(jīng)貿(mào)委、計(jì)委、中組部、主管部局等部門(mén)，力圖建立一個(gè)相互約束、相互監(jiān)督的國(guó)有資產(chǎn)管理體制。南京政府在 30年代以官股等手段強(qiáng)行控制了中國(guó)銀行、交通銀行等主要銀行。 ? 法國(guó)、意大利、奧地利、西班牙等也是在 19世紀(jì)末加快推動(dòng)國(guó)有化的。造成了 70年代英國(guó)經(jīng)濟(jì)的停滯不前、通貨膨脹、財(cái)政困難和失業(yè)。一戰(zhàn)時(shí)期，國(guó)家從多方面加強(qiáng)了對(duì)經(jīng)濟(jì)的控制。 3，缺乏對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的政策支持。 ? 兼并收購(gòu) 。 ? 分段投資 ， 即風(fēng)險(xiǎn)資本家只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段的資金 ，嚴(yán)格進(jìn)行預(yù)算管理 ， 反復(fù)評(píng)估企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和潛力 ， 保留放棄追加投資的權(quán)利 。因此風(fēng)險(xiǎn)資本家愿意在任何時(shí)候投資。 國(guó)際上風(fēng)險(xiǎn)資本的三種主要存在形式： ? ① 有限合伙制 這是風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的最主要形式 。 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資從某種程度上看是政府和民間資本融合的產(chǎn)物，政府通過(guò)補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等方式的介入，體現(xiàn)了政府發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的政策意圖。 2861 國(guó)際商用機(jī)器 1488 2640 沃達(dá)豐集團(tuán) 1480 2449 英特爾 1360 2449 匯豐控股 1270 2322 默克 1248 2109 葛蘭素史克 1190 1614 寶潔 1189 1585 思科 1152 1532 諾華 1131 1501 可口可樂(lè) 1130 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 排名 通用電氣 微軟 ?？松梨? 輝瑞 沃爾瑪 花旗集團(tuán) 強(qiáng)生 殼牌集團(tuán) 英國(guó)石油 美國(guó)國(guó)際集團(tuán) 公司名稱(chēng) 股票市值 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 排名 公司名稱(chēng) 股票市值 單位：億美元 2023年全球股票市值最大的 20家公司 我國(guó)企業(yè)債券和股票發(fā)行規(guī)模對(duì)比 020040060080010001997年 1998年 1999年 2023年 2023年 2023年企業(yè)債規(guī)模A股發(fā)行規(guī)模（單位：億元） 在發(fā)達(dá)國(guó)家，企業(yè)債券的發(fā)行量往往遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股票發(fā)行量，如 2023年，美國(guó)共有 1592家上市公司發(fā)行債券進(jìn)行融資，僅 199家上市公司發(fā)行股票。 資本市場(chǎng) 資本市場(chǎng)是指籌措中長(zhǎng)期資本的市場(chǎng)，是中長(zhǎng)期資本需求與供給交易的總和。 ? 知識(shí)資本 – 指企業(yè)所擁有的知識(shí)財(cái)產(chǎn)，它們也是能帶來(lái)價(jià)值的價(jià)值。 制度不健全。 風(fēng)險(xiǎn)投資是高科技企業(yè)的孵化器，惠及 ： 50年代的半導(dǎo)體硅材料， 70年代的微型計(jì)算機(jī)， 80年代的生物工程技術(shù)， 90年代的信息產(chǎn)業(yè)等。 5．那斯達(dá)克市場(chǎng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的退出提供了強(qiáng)大支持。 風(fēng)險(xiǎn)投資與股市、銀行信貸籌資的比較 銀行對(duì)信貸資金所投入項(xiàng)目的可盈利性和風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法監(jiān)控。 這些優(yōu)先股往往帶有可轉(zhuǎn)換條款 ， 甚至還帶有其它衍生金融工具的性質(zhì) 。 退出 ? 上市 。 清產(chǎn)方式退出是風(fēng)險(xiǎn)投資的下策 ， 在清產(chǎn)時(shí) ， 風(fēng)險(xiǎn)投資往往能夠獲得一部分殘值 ， 以少量的資金彌補(bǔ)最初投資額的一部分 。 8，知識(shí)產(chǎn)權(quán)與無(wú)形資產(chǎn)沒(méi)有得到充分重視和保護(hù) 。 ? 1964年工黨新政府又恢復(fù)了部分國(guó)有化措施。由此所致的大饑荒使上千萬(wàn)農(nóng)民被活活餓死。 我國(guó)的“國(guó)營(yíng)化”歷史 ? 十一世紀(jì)宋朝的“王安石變法”，使國(guó)家直接經(jīng)營(yíng)糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動(dòng)，但只試驗(yàn)了十幾年 。改革的主要手段是國(guó)家對(duì)企業(yè)放權(quán)讓利，只涉及微觀主體的改革，宏觀層面的國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革幾乎沒(méi)有觸及。 買(mǎi)殼上市包含的兩次交易： 第一次是 股權(quán)的交易 —— 即非上市公司收購(gòu)上市公司的股權(quán)； 第二次是 資產(chǎn)交易 —— 即被收購(gòu)后的上市公司向已成為了自己大股東的非上市公司收購(gòu)（或置換）資產(chǎn)。 缺點(diǎn) ? 籌資成本高。 第 4章 企 業(yè) 并 購(gòu) 并購(gòu)的內(nèi)涵與發(fā)展 并購(gòu)的內(nèi)涵： – 兼并： A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收合并另一家企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格。 ? 委托書(shū)收購(gòu)常常引起股東大會(huì)前的股價(jià)波動(dòng)。 （ 3）中心式多角化戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 圍繞企業(yè)某一可轉(zhuǎn)移到其他行業(yè)中去的核心能力進(jìn)行投資（ 技術(shù) 、 管理 、 品牌 、 文化 ） ； – 分散風(fēng)險(xiǎn) ， 促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展； – 能夠使獲取核心能力的支出分?jǐn)偟酱罅康慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)中去 ， 從而可獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) ， 并降低成本； ? 比較前兩者，其潛在的獲利能力和效率更高，但是多角化會(huì)增大管理困難。 其特點(diǎn)： 1. 并購(gòu)方不需要支付大量的現(xiàn)金 ， 因而不會(huì)影響買(mǎi)方公司的現(xiàn)金狀況； 2. 目標(biāo)公司的股東不會(huì)因此完全失去他們的所有者權(quán)益 ， 只是變成了擴(kuò)大了的公司的股東； 3. 擴(kuò)大后的新公司的股東由原并購(gòu)方的股東和目標(biāo)公司的股東共同組成 ， 但原并購(gòu)方股東在經(jīng)營(yíng)控制權(quán)方面占主導(dǎo)地位； 4. 并購(gòu)方原股東的股權(quán)被稀釋 。 方法一：成本法 方法二：市價(jià)法 方