公司治理及內(nèi)部控制管理知識分析-免費(fèi)閱讀
【正文】 :27:5711:27:57January 30, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 11時(shí) 27分 :27January 30, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 11時(shí) 27分 57秒 上午 11時(shí) 27分 11:27: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 11:27:5711:27:5711:271/30/2023 11:27:57 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。獨(dú)立董事的存在有利于加強(qiáng)對經(jīng)理人員的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。 48 南開大學(xué) 程新生 等 思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案 思考題： ？ 公司治理的內(nèi)部控制（ Internal Control of Corporate Governance）是最高層次的內(nèi)部控制，通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。將北京的項(xiàng)目折價(jià)轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)損失 1400萬元。 42 南開大學(xué) 程新生 等 HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題 ? 2023年 10月，用募集資金 8945萬元預(yù)付給北京 XY計(jì)算機(jī)系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與 XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。 29 南開大學(xué) 程新生 等 五、董事會所屬專門委員會 ? 戰(zhàn)略委員會 ? 審計(jì)委員會 ? 報(bào)酬委員會 ? 提名委員會 ?一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項(xiàng)交由全體董事，而使用專門委員會做輔助工作或完成專項(xiàng)任務(wù)。 26 南開大學(xué) 程新生 等 ? 在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報(bào)情況，尤其是提議召開臨時(shí)股東大會的權(quán)力顯得特別重要， 因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q“董事會失靈”問題。這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。這些董事會成員與公司沒有業(yè)務(wù)往來，和公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在，即便是一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)披露。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭市場所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理結(jié)構(gòu)，而人們通常所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)際上指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)。 3 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) ? 公司治理的內(nèi)部控制是最高層次的內(nèi)部控制。 公司新的財(cái)務(wù)執(zhí)行官（ CFO） 上任后不久 ， 董事長又來中國 ， 在中國旅游 、 購物 、 聘用翻譯 ， 花了大約 1萬多美元 ? 回國以后他去報(bào)銷 。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。對于公司治理的內(nèi)部控制而言，一個(gè)積極主動(dòng)的董事會是相當(dāng)重要的。 19 南開大學(xué) 程新生 等 董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮的兩方面障礙： ? 信息不對稱 ? 道德風(fēng)險(xiǎn) 20 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 3董事會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 董事會 代表股東為首的利益相關(guān)者的利益，確保經(jīng)營活動(dòng)按公司章程運(yùn)行，保證所有者和經(jīng)營者之間的受托責(zé)任實(shí)現(xiàn)；任免管理人員，監(jiān)督檢查管理人員的工作、評價(jià)其業(yè)績并決定其報(bào)酬；審批準(zhǔn)重大事項(xiàng)，如并購；決定企業(yè)戰(zhàn)略并監(jiān)督；監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告編制等 對管理人員監(jiān)督不力；提供不正當(dāng)激勵(lì)的計(jì)劃，包括對盈余操縱的激勵(lì)；董事不獨(dú)立；董事會被管理層控制；缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)、能力履行職責(zé)等 21 南開大學(xué) 程新生 等 二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任 ?董事的義務(wù) : ? 勤勉義務(wù)（ duty of care） ? 誠信義務(wù)（ duty of loyalty） ?董事是連接股東與管理層的橋梁，也是股東用于監(jiān)督管理層的 “工具 ” 22 南開大學(xué) 程新生 等 董事的責(zé)任 : 1．作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會報(bào)告工作； 2．對全體股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議； 3．制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命； 4．制定公司的重大決策，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 5．負(fù)責(zé)對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核與控制； 6．制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 7．對管理層的行為與董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督與有效控制； 8．管理公司信息披露事項(xiàng)； 9．聽取公司董事長 /總經(jīng)理的工作匯報(bào)并評價(jià)其績效； 10．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。在行使決策職權(quán)時(shí)，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。 38 南開大學(xué) 程新生 等 獨(dú)立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實(shí)中弱化？ ? 董事會的內(nèi)部人控制 ? 獨(dú)立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單 ? 獨(dú)立董事的個(gè)人收益與企業(yè)績效不掛鉤 39 南開大學(xué) 程新生 等 七 培育健康的董事會文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。福建 HZ信息公司增資擴(kuò)股后，就以上海 HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走 45 南開大學(xué) 程新生 等 、資產(chǎn)變現(xiàn) ? 以 HMM主為的董事會雖然在法庭上獲勝，但其代表的第 47大股東的股份之和只有 %，并且 HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長的 LQT確實(shí)存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊資本的行為。建議把董事會的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機(jī)，公司本身就存在編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機(jī)會追求自身利益最大化 55 南開大學(xué) 程新生 等 ? 案例 2：我國獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權(quán)力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會計(jì)準(zhǔn)則而非創(chuàng)新
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