【正文】 房地產(chǎn)信托業(yè)務研討會 監(jiān)管當局人士 ? 言下之意，如果房地產(chǎn)信托業(yè)務的風險和規(guī)模得不到有效控制，監(jiān)管層將被迫采取更為嚴厲的監(jiān)管措施。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年 46月，房地產(chǎn)信托規(guī)模分別為 、 、 、 元。 ? 2. 風險控制： 要求信托公司填報每一個房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的風險控制措施，詳細說明抵押或擔保措施。 ? 在出現(xiàn)極端風險的情況下，土地抵押的優(yōu)先權僅能對抗其他債權人，而無法對抗行政行為。 【 2023】 265號文 ? 嚴禁 向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于 繳納土地出讓金價款 的貸款。 核實房地產(chǎn)開發(fā)項目的自有資金來測算其資金缺口，而在核實自有資金時，應關注房地產(chǎn)開發(fā)項目自有資金的界定問題， 防止開發(fā)商任意擴大自有資金范圍，掩蓋項目資金缺口 。 ? 62 ? 2023年 5月 27日 國務院調整固定資產(chǎn)投資項目資本金比例 ? ? ? ? ? ? ? 房地產(chǎn)項目資本金比例下調 最低資本金比例 項目 不低于 20% 保障性住房和普通商品住房項目 不低于 30% 除上述兩類物業(yè)的其他房地產(chǎn)開發(fā)項目 63 【 2023】 84號文 ? 一、信托公司要嚴格執(zhí)行國家固定資產(chǎn)投資項目資本金管理制度，加強對 項目資本金來源及到位真實性 的審查認定。 58 房地產(chǎn)開發(fā)二級資質： 2023萬元，凈資產(chǎn)不低于 2023萬元； ? ； ? 3年以上，取得三級資質 1年以上； ? 3年累計 竣工 房屋 15萬平方米以上，或者累計完成與此相當?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額； ? 3年建筑工程質量合格率達 100％； ? 10萬平方米以上，或者累計完成與此相當?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額； ? 、結構、財務、房地產(chǎn)及有關經(jīng)濟類的專職專業(yè)技術、經(jīng)濟管理人員不少于 20人。 《 辦法 》 為不同業(yè)務類型設定了不同的風險系數(shù)，要求信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模與本身凈資本掛鉤?！? ——“72號文”第五條 ? 意味著銀信理財類資金不能用于 交易對手為非上市公司的投資類房地產(chǎn)信托 。 資金投向 不得用于發(fā)放 土地儲備貸款 38 政策點評 ： ? 54號文 進一步規(guī)定商業(yè)銀行個人理財資金投資于房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的，理財客戶應符合 《 信托公司集合資金信托計劃管理辦法 》 中有關 合格投資者 的規(guī)定。其中， 保障性住房和普通商品住房項目 的最低資本金比例為 20%， 其他房地產(chǎn)開發(fā)項目 的最低資本金比例為 30%。嚴禁信托公司以商品房預售回購的方式變相發(fā)放房地產(chǎn)貸款。 （ 2）嚴禁信托公司以商品房預售回購的方式變相發(fā)放房地產(chǎn)貸款 （ 3）根據(jù)該規(guī)定，即使對于四證、二級資質、項目資本金三個方 面均符合要求的房地產(chǎn)項目，信托公司也 不得采取商品房 預售回購 的方式提供融資。對政府土地儲備機構的貸款應以 抵押貸款 方式發(fā)放，所購土地應具有 合法的土地使用證 ，貸款額度不得超過所收購土地評估值的 70%，貸款期限最長不得超過 2年 。 第四條 嚴格執(zhí)行有關信貸管理規(guī)定，規(guī)范開發(fā)貸款行為 16 第五條 加強盡職調查，注重防范土地儲備貸款風險 ? 各銀行業(yè)金融機構要認真評估和審慎發(fā)放土地儲備貸款。 8 . 法律法規(guī) 部門規(guī)章 通知指引 3個 10個 12個 主要選取 2023年以來的房地產(chǎn)信托相關法規(guī)及政策加以匯總。 ? 房地產(chǎn)信托 一般是指以房地產(chǎn)及其相關資產(chǎn)為投向的 資金信托 投資方式，即信托公司制定信托投資計劃，與委托人（投資者）簽訂信托合同，委托人（投資者）將其合法資金委托給信托公司進行房地產(chǎn)投資、或進行房地產(chǎn)抵押貸款或購買房地產(chǎn)抵押貸款證券、或進行相關的房地產(chǎn)投資活動。合理確定貸款期限， 嚴禁以流動資金貸款名義發(fā)放開發(fā)貸款 。 17 第八條 進一步規(guī)范信托投資公司房地產(chǎn)貸款業(yè)務 ? 信托投資公司開辦房地產(chǎn)貸款業(yè)務，或 以投資附加回購承諾 等方式間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款，要嚴格執(zhí)行 《 關于加強信托投資公司部分業(yè)務風險提示的通知 》 (銀監(jiān)辦發(fā) 〔 2023〕 212號 )有關規(guī)定；用集合信托資金發(fā)放房地產(chǎn)貸款，要嚴格執(zhí)行 信息披露制度 。顯然，此次銀監(jiān)會針對信托公司開展房地產(chǎn)等敏感性業(yè)務進行嚴格規(guī)范， 反映出管理層對近期房地產(chǎn)信托集資規(guī)模超常規(guī)增長的擔憂 。 27 關于房地產(chǎn)開發(fā)項目貸款 ? 該通知規(guī)定，信托公司對房地產(chǎn)開發(fā)項目發(fā)放貸款，應遵守以下規(guī)定：（ 1）不得向未取得“四證”的房地產(chǎn)開發(fā)項目發(fā)放貸款， 但信托公司最近一年監(jiān)管評級為 2C級（含）以上、經(jīng)營穩(wěn)健、風險管理水平良好的可向已取得國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證（“三證”）的房地產(chǎn)開發(fā)項目發(fā)放貸款 ；（ 2）申請貸款的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或其控股股東資質應不低于國家建設行政主管部門核發(fā)的二級房地產(chǎn)開發(fā)資質， 但發(fā)放貸款的信托公司最近一年監(jiān)管評級為 2C級（含）以上、經(jīng)營穩(wěn)健、風險管理水平良好的除外；（ 3）申請貸款的房地產(chǎn)開發(fā)項目資本金比例應不低于 35%（經(jīng)濟適用房除外）。 31 ? 債務性集合信托計劃資金包括以股權投資附加回購承諾（含投資附加關聯(lián)方受讓或投資附加其他第三方受讓的情形）等方式運用的信托資金。該原則給予了監(jiān)管部門極大的自由裁量權，對信托公司的方案設計和風險控制能力也提出了更高的要求。 ? 商業(yè)銀行代為推介信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品不在本通知規(guī)范范圍之內(nèi)。不僅是為了配合國家對房地產(chǎn)業(yè)的調控，更說明房地產(chǎn)信托的風險日益增大，市場上的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品良莠不齊，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關注。 ? 銀監(jiān)會厘定房地產(chǎn)信托變相融資標準 。開發(fā)項目資本金包含開發(fā)企業(yè)已獲得并未作抵押的 土地使用權 和用于開發(fā)建設的貨幣資金 。 ? 信托公司按照 《 信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引 》 開展私人股權投資信托業(yè)務時，約定股權投資附加回購選擇權的情形不適用前款規(guī)定。 ? 5. 對于 未來可能實現(xiàn)的銷售或預售 ，不僅不能作為自有資金考慮，而且不能計入資金來源的一部分。超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的，可以征收相當于土地使用權出讓金百分之二十以下的土地閑置費；滿二年為動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門的行為或者動工開發(fā)必需的前期工作造成動工開發(fā)遲延的除外。 【 2023】 72號文 80 【 百瑞信托有限責任公司房地產(chǎn)信托業(yè)務指引 】 ? 第八條 投資類房地產(chǎn)業(yè)務開展的基本條件： ? （ 1）交易對手或其控股股東具備房地產(chǎn)開發(fā) 二級及以上資質 ； ? （ 2）原則上交易對手最近 3年的凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%/年 ； ? （ 3）融資規(guī)模不得低于 1億元 ，原則上不得超過交易對手（通常指交易對手的集團公司或控股公司）最近 1年的凈資產(chǎn)規(guī)模（以提供的審計報告為準）； ? （ 4）所投資房地產(chǎn)項目預測的 凈資產(chǎn)收益率不低于 15%/年 ； ? （ 5）所投資房地產(chǎn)項目需具備 詳實的項目商業(yè)計劃書 ，明確列示項目收益預測和成本支出； ? （ 6）投資期限不低于 1年。 86 5月中旬 數(shù)家信托公司房地產(chǎn)信托被叫停 ? 5月的最后一周，中融信托、平安信托等 20多家信托公司，陸續(xù)接到來自銀監(jiān)會的“ 窗口指導 ” 。 ? “報備”從事后改為事前，使得銀監(jiān)會在控制房地產(chǎn)信托業(yè)務規(guī)模上，掌握了主動，吸取了去年監(jiān)管銀信合作的教訓。