【正文】 董事會(huì)應(yīng)指派由雙 ?方提名的組員，并從 ?提名組員中選出組長(zhǎng) ?和副組長(zhǎng)，但 董事會(huì) ?有權(quán)隨時(shí)解任任何組 ?員。 5． ?7 總經(jīng)理處理重要 ?問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總 ?經(jīng)理協(xié)商。 （ 6?）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在 ?合營(yíng)企業(yè)法定地址所 ?在地舉行。 ? （ 2） ?董事會(huì)成員不得少于 ?3 人。另外，守約方還可 ?要求違約方賠償因其 ?違約造成的可預(yù)見(jiàn)的 ?損失。投資證 ?明書(shū)是非流通性的證 ?據(jù)。如果有意 ?以落后的技術(shù)和設(shè)備 ?進(jìn)行欺騙，造成損失 ?的，應(yīng)賠償損失。合營(yíng) ?企業(yè)的注冊(cè)資本以人 ?民幣表示，也可以用?合營(yíng)各方約定的外幣 ?表示。合營(yíng)企業(yè)的名稱應(yīng) ?符合下列要求： ? （ 1） ?要有字號(hào)或商號(hào)； ? （ 2）要 ?標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng) ?特點(diǎn)； ?（ 3）組織形式； ? （ 4）不 ?得與國(guó)內(nèi)同行業(yè)的另 ?一企業(yè)名稱混同。合同中所列的 ?甲、乙雙方的法定地?址，即為甲、乙方的 ?收件地址。 ? 第十七章?tīng)?zhēng)議的解 ?決 第七十一條凡因 ?執(zhí)行本合同所發(fā)生的 ?或與本合同有關(guān)的一 ?切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先 ?通過(guò)友好協(xié)商解決， ?如果協(xié)商不能解決， ?應(yīng)提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì) ?貿(mào)易仲裁委員會(huì)（在 ?北京深圳分會(huì)上海分 ?會(huì)）仲裁。 第六十七條甲 ?、乙任何一方如未按 ?本合同規(guī)定繳清出資 ?額時(shí)、自逾期的第一 ?日算起，至繳清之日 ?，每日支付給守約方 ?元人民幣的違約金。 第六十 ?一條合營(yíng)公司解散后 ?，其各種賬冊(cè)、文件 ?、檔案由中方保存。審批 ?機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可 ?以派人進(jìn)行監(jiān)督。用 ?于辦公、會(huì)議、舉辦 ?職工集體福利、文化 ?、體育事業(yè)。 第 ?四十七條合營(yíng)公司所 ?需要的職工，可由當(dāng) ?地勞動(dòng)部門(mén)，或經(jīng)勞 ?動(dòng)部門(mén)同意后由合營(yíng) ?公司公開(kāi)招聘，但一 ?律考核后擇優(yōu)錄用。以前會(huì)計(jì)年度 ?未分配 的利潤(rùn)可并 ?入本會(huì)計(jì)年度進(jìn)行利 ?潤(rùn)分配。 合營(yíng)各方有權(quán)查 ?閱合營(yíng)公司的賬目， ?所需費(fèi)用由查閱方自 ?行負(fù)擔(dān)，查閱時(shí)合營(yíng) ?公司應(yīng)提供方便。 第三 ?十一條合營(yíng)公司會(huì)計(jì) ?年度采用日歷年制， ?自公歷每年一月一日 ?起至十二月三十一日 ?止為一個(gè)款及年度。 第 ?二十六條總經(jīng)理的職 ?責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議 ?的各項(xiàng)決議，組織、 ?領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常 ?經(jīng)營(yíng) 管理工作，副 ?總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工 ?作。 第 ?二十二條 出席董事 ?會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為 ?三分之二以上的董事 ?。董事長(zhǎng)、副董 ?事長(zhǎng)如不稱職或有違 ?法行為應(yīng)由董事會(huì)會(huì) ?議罷免。 第 ?五章合營(yíng)各方利潤(rùn)分 ?配和虧損分擔(dān)比例 ?第十三條 合營(yíng)公司 ?的甲、乙雙方以各自 ?認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng) ?公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ?，各方按其出資額在 ?注冊(cè)資本中的比例分 ?享利潤(rùn)并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和 ?虧損。 第四章投 ?資總額和注冊(cè)資本 ?第八條合營(yíng)公司的投 ?資總額為： ?萬(wàn)元人民幣。公司性質(zhì)為有 ?限責(zé)任公司。 ?上述兩種文本如有不 ?符，以中文本為準(zhǔn)。第二十章 ?適用法律第五十三條 ?本合同的訂立、效力 ?、解釋、履行受中華?人民共和國(guó)法律的管 ?轄。第十七 ?章合同的修改、變更 ?和終止第四十七條對(duì) ?合同及其附件所作的 ?任何修改，須經(jīng)合同 ?雙方在書(shū)面協(xié)議上簽 ?字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批 ?準(zhǔn)后方能生效。第四十三條 ?每一營(yíng)業(yè)年度的頭三 ?個(gè)月，由總經(jīng)理組織 ?編制上一年度的資產(chǎn) ?負(fù)債表，損益計(jì)算書(shū) ?和利潤(rùn)分配方案，提 ?交董事會(huì)會(huì)議審查。 ?第三十六條工會(huì)代表 ?有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、 ?處罰、解聘、工資、 ?福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞 ?動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng) ?管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。副總經(jīng)理協(xié)?助總經(jīng)理工作。經(jīng)三分之一以上的 ?董事提議，董事長(zhǎng)可 ?召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 ?。第九章董事會(huì)第 ?二十二條合資公司注 ?冊(cè)登記之日，為合資 ?公司董事會(huì)成立之日 ?。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第 ?十七條許可與技術(shù)引 ?進(jìn)協(xié)議合資公司和＿ ?＿公司的 許可與技 ?術(shù)引進(jìn)協(xié)議 應(yīng)與本 ?合同同時(shí)草簽。除非合同雙 ?方另以書(shū)面形式明確 ?表示同意，任何一方 ?都沒(méi)有義務(wù)再增加注?冊(cè)資本成為第三方借 ?貸給合資公司的款項(xiàng) ?作擔(dān)保。第四章生產(chǎn)和經(jīng) ?營(yíng)的目的范圍和規(guī)模 ?第六條目的合資雙方 ?希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和 ?技術(shù)交流，從事第七 ?條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?，??（根據(jù)具體情 ?況寫(xiě)），為投資雙方 ?帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益 ?。s? republi ?of hina ?第二篇： 中 ?外合資經(jīng)營(yíng)合同格式 ? 第一章總則中國(guó)＿ ?＿＿＿＿公司和＿＿ ?＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿ ?公司，根據(jù)《中華人 ?民共和國(guó)中外合資經(jīng) ?營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的 ?其它有關(guān)法律法規(guī)， ?本著平等互利的原則 ?，通過(guò)友好協(xié)商，同 ?意在中華人民共和國(guó) ?共同投資舉辦合資經(jīng) ?營(yíng)企業(yè)，特訂立本合 ?同。 han?dling the? matters ?entrusted? b the oo?perative ?venture p?an, suh a?s seletin?g and pur?hasing ma?hiner and? equipmen?t outside? hina,et.?。s ?republi o?f hina. t?pes,value? and dura?tion of i?nsurane s?hall be d?eided b t?he board ?of direto?rs in aor?dane ith ?the provi?sions of ?the peopl?e39。第三 ?條合資公司的中文名 ?稱為＿＿＿＿＿＿＿?合資公司的英文名稱 ?為＿＿＿＿＿＿＿法 ?定地址： ＿ ?＿＿＿＿＿＿第四條 ?合資公司為中國(guó)法人 ?，受中國(guó)的法律、法 ?規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（ ?以下簡(jiǎn)稱 中國(guó)法律 ?）的管轄和保護(hù)， ?在遵守中國(guó)法律的前 ?提下，從事其一切活 ?動(dòng)。甲、乙方按?在合資公司注冊(cè)資本 ?的比例各自負(fù)責(zé)貸款 ?擔(dān)保。第十五條抵押和擔(dān) ?保未經(jīng)董事會(huì)一致同 ?意，任何一方都不得 ?將其認(rèn)繳的資本股份?全部或部分用作抵押 ?，也不得用作擔(dān)保。 ?第二十一條產(chǎn)品可由 ?下述渠道向國(guó)外銷售 ?： 由合資公 ?司直接向中國(guó)境外銷 ?售的占＿＿＿＿＿％ ?。第二 ?十六條董事長(zhǎng)是合資 ?公司的法定代表。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ?設(shè)總經(jīng)理一人，由＿ ?＿＿＿＿方，副總經(jīng) ?理＿＿＿＿＿人，由?甲方＿＿＿＿＿人， ?乙方＿＿＿＿＿人。勞動(dòng)合同訂立后， ?報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén) ?備案。第四十一條合資公 ?司的會(huì)計(jì)年度與公歷 ?年相同，從每年１月 ?１日起至１２月３１ ?日止，一切記帳憑證 ?、單據(jù)、報(bào)表、帳簿 ?，用中文或雙方同意 ?的一種外文書(shū)寫(xiě)。合資 ?公司的成立日期為合 ?資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?之日。第五十一條 ?由于一方違約，造成 ?本合同及其附件不能 ?履行或不能完全履行 ?時(shí)，由違約方承擔(dān)違 ?約責(zé)任；如屬雙方違 ?約，根據(jù)實(shí)際情況， ?由雙方分別承 擔(dān)各自?應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。仲裁裁決是終局 ?的，對(duì)雙方都有約束 ?力。第六十 ?條本合同于＿＿＿＿ ?＿年＿＿＿＿＿月＿ ?＿＿＿＿日由雙方指 ?定的授權(quán)代表在中國(guó) ?＿＿＿＿＿簽署。 第五 ?條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范 ?圍為： 。 第十一條 合營(yíng) ?公司在合營(yíng)期限內(nèi)不 ?得減少注冊(cè)資本。合營(yíng) ?公司董事長(zhǎng)由甲方委 ?派，兩名副董事長(zhǎng)分 ?別由乙方和甲方各委 ?派一名。 第十九 ?條董事會(huì)會(huì)議由董事 ?長(zhǎng)召集并主持。 第七章經(jīng)營(yíng) ?管理機(jī)構(gòu) 第二十五 ?條合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng) ?管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng) ?公司的日常經(jīng)營(yíng)管理 ?工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī) ?構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副 ?總經(jīng)理二人，總經(jīng)理 ?由董事會(huì)聘任，副總 ?經(jīng)理由總經(jīng)理提名， ?董事會(huì)聘 任。 第二十九條總 ?經(jīng)理、副總經(jīng)理和其 ?他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職 ?時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向 ?董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告 ?，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。合營(yíng)?公司在中國(guó)人民銀行 ?或外匯管理部門(mén)同意 ?的銀行開(kāi)立人民幣及 ?外幣賬戶。 第四十條合營(yíng)公 ?司依法繳納所得稅和 ?提取各項(xiàng)基金后的利 ?潤(rùn)，按照各方出資額 ?在注冊(cè)資本中的比例 ?進(jìn)行分配。 第四十 ?五條合營(yíng)公司職工工 ?資待遇參照中國(guó)有關(guān) ?規(guī)定，根據(jù)公司的具?體情況，由董事會(huì)確 ?定，并在勞動(dòng)合同中 ?具體規(guī)定。 在董事會(huì)會(huì)議研 ?究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲 ?、工資制度、生活福 ?利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn) ?等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代 ?表有權(quán)列席會(huì)議，董 ?事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意 ?見(jiàn)，取得工會(huì)的合作 ?。 如上述情況發(fā)生 ?，由董事會(huì)一致通過(guò) ?，提出由合營(yíng)各方授 ?權(quán)代表簽署的解散申 ?請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批 ?準(zhǔn)。 ?第五十九條合營(yíng)公司 ?以其全部資產(chǎn)對(duì)其債 ?務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 第六十五條出現(xiàn)本 ?合同第五十四條規(guī)定 ?的情形之一，經(jīng)合營(yíng) ?公司董事會(huì)特別決議 ?，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批 ?準(zhǔn)，可以提前終止或 ?解除本合同。此項(xiàng)證明 ?文件應(yīng)由不可抗力發(fā) ?生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出 ?具。 第 ?十九章合同生效及其 ?他 第七十四條按照 ?本合同規(guī)定的各項(xiàng)原 ?則所訂立的合營(yíng)公司 ?章程、工程協(xié)議、技 ?術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié) ?議等，均為本合同的 ?附屬文件。 ? 第二條 合資企業(yè) ?名稱和地址 ? 2． 1 合營(yíng)企業(yè) ?的中文全名稱： ? _______?__。 ?3． 4 設(shè)立服務(wù)合 ?營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)合營(yíng)企 ?業(yè)所需的多項(xiàng)生活服 ?務(wù)業(yè)務(wù)。 ? 4． 7 外方出資 ?的外幣，按繳款當(dāng)日 ?中國(guó)人民銀行公布的 ?基準(zhǔn)匯率折算成人民 ?幣或者套算成約定的 ?外幣。 ? 4． 12 全部 ?投資在合營(yíng)企業(yè)成立 ?（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?日） _______?__年內(nèi)完成。違反規(guī)定的 ?，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 ?中外合營(yíng)者的一方擔(dān) ?任董事長(zhǎng)的，由他方 ?擔(dān)任副董事長(zhǎng)。經(jīng) 1／ 3?以上董事提議，可以 ?由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì) ?臨時(shí)會(huì)議。在董 ?事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總 ?經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企 ?業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人 ?員，行使董事會(huì)授予 ?的其他職權(quán)。 ? 6． 3? 外方有責(zé)任和義務(wù) ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理下 ?列事宜： ? （ 1） 指導(dǎo)和 ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)解決技 ?術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面 ?的問(wèn)題，提供先進(jìn)而 ?適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管 ?理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲 ?取最大限度的經(jīng)營(yíng)效 ?益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的 ?優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé) ?任； （ ?2）為合營(yíng)企業(yè)制定 ?并提供有關(guān)制造工藝 ?、設(shè)備保養(yǎng)、安全、 ?物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則 ?及規(guī)定； ? （ 3）經(jīng)和中方協(xié) ?商后，協(xié)助合營(yíng)企業(yè) ?制定培訓(xùn)計(jì)劃，在外 ?方所屬工廠及雙方都 ?能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn) ?中方人員，使中方人 ?員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的 ?時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有 ?關(guān)技術(shù)工藝和專門(mén)技 ?能； （ ?4）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)收 ?集與合營(yíng)企業(yè)業(yè)務(wù)有 ?關(guān)的、適用的技術(shù)、 ?工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法 ?律資料。籌 ?建小組在日常工作方 ?面積極合作，并在新 ?廠房建筑期間至少每 ?星期開(kāi)會(huì)一次，商討?建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量 ?，此會(huì)議應(yīng)做記錄并 ?由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署 ?。 第六條 雙方的 ?責(zé)任和義務(wù) ? 6． 1 中方和 ?外方，應(yīng)盡力以最有 ?效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí) ?現(xiàn)合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)宗 ?旨和目標(biāo)并在 現(xiàn)行法 ?律和允許的營(yíng)業(yè)范圍 ?內(nèi)雙方選派有資格、 ?有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和 ?技術(shù)人員在合營(yíng)企業(yè) ?勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。董事長(zhǎng)不能 ?履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授 ?權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他 ?董事代表合營(yíng)企業(yè)。 ? （ 4）董事會(huì)會(huì)議 ?每年至少召開(kāi) 1 次， ?由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并 ?主持。 第五 ?條 董事會(huì)及組織機(jī) ?構(gòu) 5． 1? 合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì) ?，其人數(shù)組成由合營(yíng) ?各方協(xié)商，在合同、?章程中確定，并由合 ?營(yíng)各方委派和撤換。合營(yíng) ?一方轉(zhuǎn)讓其全部或者 ?部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他 ?方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ? 4． 10 外方 ?以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有 ?技術(shù)出資的，必須符 ?合下列條件之一： ? （ 1） ? 能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn) ?品的性能、質(zhì)量，提 ?高生產(chǎn)效率的； ? （ 2）能顯 ?著節(jié)約原材料、燃料 ?、動(dòng)力的。 4． 6? 合營(yíng)企業(yè)各方可以 ?用貨幣出資，也可以 ?用建筑物、廠房、機(jī)?器設(shè)備或者其他物料 ?、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技 ?術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作 ?價(jià)出資。 ?3． 2 合營(yíng)企業(yè)應(yīng) ?提高管理水平，努力 ?取得經(jīng)濟(jì)效益，并根 ?據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù) ?慣例，使合營(yíng)企業(yè)的 ?效率、產(chǎn)量、價(jià)格、 ?及交貨時(shí)間方面應(yīng)具 ?有競(jìng)爭(zhēng)能力。 1?． 2 中方和外方（ ?以下簡(jiǎn)稱雙方）同意 ?根據(jù)《中華人民共和 ?國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ?法》和《中華人民共 ?和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企 ?業(yè)法實(shí)施條例》及其 ?有關(guān)法律的規(guī)定，共 ?同成立一個(gè)合營(yíng)企業(yè) ?。 第十 ?八章文字 第七十三 ?條本合同用中文和文 ?寫(xiě)成，兩種文字具有 ?同等效力。 第六十九 ?條為保證本合同及其 ?附件的履行，甲、乙 ?方在合同生效后10?天內(nèi)相互提供履約的 ?銀行擔(dān)保書(shū)。投保辦?法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn) ?價(jià)值等均按中國(guó)人民 ?保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合 ?營(yíng)公司董事會(huì)決定。 第五十八 ?條清算委員會(huì)的任務(wù) ?