【導(dǎo)讀】中外合資經(jīng)營(yíng)合同（?合資經(jīng)營(yíng)合同（中英?

　　

【正文】 2?． 2 合營(yíng)企業(yè)的英 ?文全名稱(chēng)： ?_________?。外商投資企業(yè)除中 ?文名稱(chēng)外，也可以向 ?國(guó)家工商行政管理機(jī) ?關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱(chēng) ?。合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)應(yīng) ?符合下列要求： ? （ 1） ?要有字號(hào)或商號(hào)； ? （ 2）要 ?標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng) ?特點(diǎn)； ?（ 3）組織形式； ? （ 4）不 ?得與國(guó)內(nèi)同行業(yè)的另 ?一企業(yè)名稱(chēng)混同。 ? 2． 3 合 ?營(yíng)企業(yè)和注冊(cè)的地點(diǎn) ?設(shè)在 _______?__。 第三條 合 ?營(yíng)企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng) ?范圍 3． ?1 合營(yíng)企業(yè)以公正 ?及合法的平等互利的 ?商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行 ?經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn) ?品和提供服務(wù)而獲得 ?合營(yíng)企業(yè)滿(mǎn)意的利潤(rùn) ?為指標(biāo)。 ?3． 2 合營(yíng)企業(yè)應(yīng) ?提高管理水平，努力 ?取得經(jīng)濟(jì)效益，并根 ?據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù) ?慣例，使合營(yíng)企業(yè)的 ?效率、產(chǎn)量、價(jià)格、 ?及交貨時(shí)間方面應(yīng)具 ?有競(jìng)爭(zhēng)能力。 ? 3． 3 合營(yíng)企 ?業(yè)生產(chǎn)的 _____?____產(chǎn)品并提供 ?服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi) ?市場(chǎng)和指定范圍的國(guó) ?際市場(chǎng)及有關(guān)的合營(yíng) ?企業(yè)和企業(yè)銷(xiāo)售并履 ?行合營(yíng)企業(yè)確定的有 ?關(guān)業(yè)務(wù)。 ?3． 4 設(shè)立服務(wù)合 ?營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)合營(yíng)企 ?業(yè)所需的多項(xiàng)生活服 ?務(wù)業(yè)務(wù)。 第四條 ?注冊(cè)資本與資金 ? 4． 4 合營(yíng) ?企業(yè)為有限責(zé)任合營(yíng) ?企業(yè)。雙方對(duì)合營(yíng)企 ?業(yè)的責(zé)任以雙方確認(rèn) ?的投資額為限。合營(yíng) ?企業(yè)的注冊(cè)資本以人 ?民幣表示，也可以用?合營(yíng)各方約定的外幣 ?表示。 4?． 5 合營(yíng)企業(yè)的注 ?冊(cè)資本為 _____?____（大寫(xiě)： ? ______?___元），中方出 ?資 ________?_％計(jì) ______?___（大寫(xiě)： ? _______?__元）、外方各出 ?資 ________?_％計(jì) ______?___（大寫(xiě)： ? _______?__元），雙方將按 ?上述投資比例分享利 ?潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn) ?。其中外方的投資比 ?例一般不低于合營(yíng)企 ?業(yè)注冊(cè)資本的 25％ ?。 4． 6? 合營(yíng)企業(yè)各方可以 ?用貨幣出資，也可以 ?用建筑物、廠房、機(jī)?器設(shè)備或者其他物料 ?、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技 ?術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作 ?價(jià)出資。以建筑物、 ?廠房、機(jī)器設(shè)備或者 ?其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán) ?、專(zhuān)有技術(shù)作為出資 ?的，其作價(jià)由合營(yíng)各 ?方按照公平合理的原 ?則協(xié)商確定，或者聘 ?請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第 ?三者評(píng)定。 ? 4． 7 外方出資 ?的外幣，按繳款當(dāng)日 ?中國(guó)人民銀行公布的 ?基準(zhǔn)匯率折算成人民 ?幣或者套算成約定的 ?外幣。中方出資的人 ?民幣現(xiàn)金，需要折算 ?成外幣的，按繳款當(dāng) ?日中國(guó)人民銀行公布 ?的基準(zhǔn)匯率折算。 ? 4． 8 外 ?方作為投資的 技術(shù)和 ?設(shè)備，必須確實(shí)是適 ?合我國(guó)需要的先進(jìn)技 ?術(shù)和設(shè)備。如果有意 ?以落后的技術(shù)和設(shè)備 ?進(jìn)行欺騙，造成損失 ?的，應(yīng)賠償損失。 ? 4． 9 中 ?方的投資可包括為合 ?營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間提供 ?的場(chǎng)地使用權(quán)。如果 ?場(chǎng)地使用權(quán)未作為中 ?方投資的一部分，合 ?營(yíng)企業(yè)應(yīng)向中國(guó)政府 ?繳納使用費(fèi)。 ? 4． 10 外方 ?以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān)有 ?技術(shù)出資的，必須符 ?合下列條件之一： ? （ 1） ? 能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn) ?品的性能、質(zhì)量，提 ?高生產(chǎn)效率的； ? （ 2）能顯 ?著節(jié)約原材料、燃料 ?、動(dòng)力的。 ? 4． 11 外方以 ?工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān)有技 ?術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提 ?交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專(zhuān) ?有技術(shù)的有關(guān)資料， ?包括專(zhuān)利證書(shū)或者商 ?標(biāo)注冊(cè)證書(shū)的復(fù)制件 ?、有效狀況及其技術(shù) ?特性、實(shí)用價(jià)值、作 ?價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中 ?方簽訂的作價(jià)協(xié)議等 ?有關(guān)文件，作為合營(yíng) ?合同的附件。 ? 4． 12 全部 ?投資在合營(yíng)企業(yè)成立 ?（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?日） _______?__年內(nèi)完成。第一 ?次投資（中外方各投 ?資 ________?_元）在合營(yíng)企業(yè)成 ?立后 1 個(gè)月內(nèi)完成， ?其余部分投資的時(shí)間 ?，根據(jù)實(shí)際的需要， ?由董事會(huì)決定。 ? 4． 13 雙 ?方在各自交納其投資 ?額后，應(yīng)由一個(gè)在中 ?國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證 ?，出具驗(yàn)證書(shū)，由合 ?營(yíng)企業(yè)據(jù)此發(fā)出由正 ?、副董事長(zhǎng)簽署的投?資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng) ?載明下列事項(xiàng)： ? 合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng) ?；合營(yíng)企業(yè)成立的年 ?、月、日；合資雙方 ?的名稱(chēng)和投資數(shù)額， ?投入資本的年、月、 ?日，發(fā)給投資證書(shū)的 ?年、月、日。投資證 ?明書(shū)是非流通性的證 ?據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè) ?資本總額在合同期內(nèi)?不得減少。 ? 4． 14 合營(yíng)一 ?方向第三者轉(zhuǎn)讓其全 ?部或者部分股權(quán)的， ?須經(jīng)合營(yíng)他方同意， ?并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， ?向登記管理機(jī)構(gòu)辦理 ?變更登記 手續(xù)。合營(yíng) ?一方轉(zhuǎn)讓其全部或者 ?部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他 ?方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合 ?營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓 ?股權(quán)的條件，不得比 ?向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條 ?件優(yōu)惠。違反規(guī)定的 ?，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 ? 4． 15 合 ?營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增 ?加、減少，應(yīng)當(dāng)由董 ?事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào) ?審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登 ?記管理機(jī)構(gòu)辦理變更 ?登記手續(xù)。 ? 4． 16 合營(yíng)的 ?任何一方，逾期未繳 ?付或未繳清合同規(guī)定 ?的出資額，該違約方 ?應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付 ?遲延利息或賠償損失 ?。另外，守約方還可 ?要求違約方賠償因其 ?違約造成的可預(yù)見(jiàn)的 ?損失。 4?． 17 延期出資或 ?不出資應(yīng)承擔(dān)支付延 ?遲利息或者賠償損失 ?的責(zé)任。出資貨幣的 ?折算應(yīng)以繳款當(dāng)日中 ?國(guó)人民銀行公布的基 ?準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)，“繳款 ?當(dāng)日”是指合同所規(guī) ?定的出資日，而不是 ?實(shí)際繳款日。 第五 ?條 董事會(huì)及組織機(jī) ?構(gòu) 5． 1? 合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì) ?，其人數(shù)組成由合營(yíng) ?各方協(xié)商，在合同、?章程中確定，并由合 ?營(yíng)各方委派和撤換。 ?董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由 ?合營(yíng)各方協(xié)商確定或 ?由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 ?中外合營(yíng)者的一方擔(dān) ?任董事長(zhǎng)的，由他方 ?擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事 ?會(huì)根據(jù)平等互利的原 ?則，決定合營(yíng)企業(yè)的?重大問(wèn)題。 ? （ 1） 董事會(huì) ?是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán) ?力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企 ?業(yè)的一切重大問(wèn)題。 ? （ 2） ?董事會(huì)成員不得少于 ?3 人。董事名額的分 ?配由合營(yíng)各方參照出 ?資比例協(xié)商確定。 ? （ 3）董 ?事的任期為 4 年，經(jīng) ?合營(yíng)各方繼續(xù)委派可 ?以連任。 ? （ 4）董事會(huì)會(huì)議 ?每年至少召開(kāi) 1 次， ?由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并 ?主持。董事長(zhǎng)不能召 ?集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托 ?副董事長(zhǎng)或者其他董 ?事負(fù)責(zé)召集并主持董 ?事會(huì)會(huì)議。經(jīng) 1／ 3?以上董事提議，可以 ?由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì) ?臨時(shí)會(huì)議。 ?（ 5） 董事會(huì)會(huì) ?議應(yīng)當(dāng)有 2／ 3 以上 ?董事出席方能舉行。 ?董事不能出席的，可 ?以出具委托書(shū)委托他 ?人代表其出席和表決 ?。 （ 6?）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在 ?合營(yíng)企業(yè)法定地址所 ?在地舉行。 ? 5． 2 需經(jīng)董事 ?會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包 ?括： ?（ 1） 合營(yíng)企業(yè)章 ?程的修改； ? （ 2）合營(yíng)企業(yè) ?注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn) ?讓?zhuān)? （ ?3）合營(yíng)企業(yè)期限的 ?延長(zhǎng)、終止、解散和 ?其清算及結(jié)業(yè)工作； ? （ 4） ?合營(yíng)企業(yè)的合并、分 ?立； （ 5?） 合營(yíng)企業(yè)的發(fā)展 ?規(guī)則和貸款計(jì)劃； ? （ 6）合 ?營(yíng)企業(yè)的工作計(jì)劃， ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案； ? （ 7）合營(yíng)企業(yè) ?年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算 ?與年度會(huì)計(jì)報(bào)表； ? （ 8）儲(chǔ)備基 ?金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利 ?基金、合營(yíng)企業(yè)發(fā)展 ?基金的提取方案和年 ?利潤(rùn)分配方案； ? （ 9）合營(yíng)企業(yè) ?總經(jīng)理和副總經(jīng)理的 ?任免及由總經(jīng)理、副 ?總經(jīng)理提名的各部門(mén) ?的負(fù)責(zé)人的任免； ? （ 10）合營(yíng) ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章 ?制度； （ 1 ? 1） 合營(yíng)企業(yè)的 ?組織機(jī)構(gòu)、人員編制 ?、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、 ?福利等實(shí)施辦法； ?（ 1 2）合 ?營(yíng)企業(yè)的人員培訓(xùn)計(jì) ?劃； （ 1 ?3）其他有關(guān)雙方權(quán) ?益的重大問(wèn)題。 ? 5． 3 董事 ?長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定 ?代表人。董事長(zhǎng)不能 ?履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授 ?權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他 ?董事代表合營(yíng)企業(yè)。 ? 5． 4 ?總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì) ?議的各項(xiàng)決議，組織 ?領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常 ?經(jīng)營(yíng)管理工作。在董 ?事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總 ?經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企 ?業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人 ?員，行使董事會(huì)授予 ?的其他職權(quán)。 ? 5． 5 總經(jīng)理 ?、副總經(jīng)理由合營(yíng)企 ?業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以 ?由中國(guó)公民擔(dān)任，也 ?可以由外國(guó)公民擔(dān)任 ?。 5． 6? 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董 ?事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董 ?事可以兼任合營(yíng)企業(yè)?的總經(jīng)理、副總經(jīng)理 ?或者其他高級(jí)管理職 ?務(wù)。 5． ?7 總經(jīng)理處理重要 ?問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總 ?經(jīng)理協(xié)商?？偨?jīng)理或 ?者副總經(jīng)理不得兼任 ?其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng) ?理或者副總經(jīng)理，不 ?得參與其他經(jīng)濟(jì)組織 ?對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ?。 5． 8? 總經(jīng)理、副總經(jīng)理 ?及其他高級(jí)管理人員 ?有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重?失職行為的，經(jīng)董事 ?會(huì)決議可以隨時(shí)解聘 ?。 第六條 雙方的 ?責(zé)任和義務(wù) ? 6． 1 中方和 ?外方，應(yīng)盡力以最有 ?效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí) ?現(xiàn)合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)宗 ?旨和目標(biāo)并在 現(xiàn)行法 ?律和允許的營(yíng)業(yè)范圍 ?內(nèi)雙方選派有資格、 ?有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和 ?技術(shù)人員在合營(yíng)企業(yè) ?勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。 ? 6． 2 ?中方有責(zé)任和義務(wù)協(xié) ?助合營(yíng)企業(yè)辦理下列 ?事宜： ? （ 1） 協(xié)助合營(yíng) ?企業(yè)向中國(guó)有關(guān)主管 ?部門(mén)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、 ?登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè) ?執(zhí)照等事宜； ? （ 2）根據(jù)中 ?國(guó)有關(guān)法律，協(xié)助合 ?營(yíng)企業(yè)申請(qǐng)獲得可能 ?范圍內(nèi)的稅收減免待 ?遇； （ ?3）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)收 ?集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求 ?，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷(xiāo) ?售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等 ?方面的信息； ? （ 4）協(xié)助外 ?籍工作人員申請(qǐng)前往 ?中華人民共和國(guó)的入 ?境簽證和提供在中國(guó) ?境內(nèi)的公務(wù)旅行方便 ?； （ 5） ? 協(xié)助合營(yíng)企業(yè)安排 ?工作人員的辦公、住 ?宿、膳食、交通、醫(yī) ?療等事項(xiàng)； ? （ 6）協(xié)助合營(yíng) ?企業(yè)聘請(qǐng)中國(guó)籍職員 ?、工程師、技術(shù)人員 ?、工人和翻譯人員； ? （ 7）協(xié)助 ?合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)銀行 ?及國(guó)家外匯管理局同 ?意的銀行申請(qǐng)開(kāi)立外 ?幣和人民幣帳戶(hù)； ? （ 8）協(xié)助合 ?營(yíng)企業(yè)聯(lián)系在中國(guó)境 ?內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出 ?口報(bào)關(guān)等手續(xù)； ? （ 9）中方在可 ?能的情況下應(yīng)合營(yíng)企 ?業(yè)的請(qǐng)求對(duì)其他需辦 ?的事情應(yīng)予以協(xié)助。 ? 6． 3? 外方有責(zé)任和義務(wù) ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理下 ?列事宜： ? （ 1） 指導(dǎo)和 ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)解決技 ?術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面 ?的問(wèn)題，提供先進(jìn)而 ?適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管 ?理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲 ?取最大限度的經(jīng)營(yíng)效 ?益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的 ?優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé) ?任； （ ?2）為合營(yíng)企業(yè)制定 ?并提供有關(guān)制造工藝 ?、設(shè)備保養(yǎng)、安全、 ?物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則 ?及規(guī)定； ? （ 3）經(jīng)和中方協(xié) ?商后，協(xié)助合營(yíng)企業(yè) ?制定培訓(xùn)計(jì)劃，在外 ?方所屬工廠及雙方都 ?能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn) ?中方人員，使中方人 ?員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的 ?時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有 ?關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技 ?能； （ ?4）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)收 ?集與合營(yíng)企業(yè)業(yè)務(wù)有 ?關(guān)的、適用的技術(shù)、 ?工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法 ?律資料。 第七條 ?籌建工作 ?7． 1 董事會(huì)應(yīng)在 ?合營(yíng)企業(yè)成立之日起 ?_________?天內(nèi)委派籌建小組（ ?以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）。 ?籌建組工作計(jì)劃由董 ?事會(huì)決定，籌建組由?_________?名組員組成，由各方 ?提兩名組員，包括一 ?名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng) ?。董事會(huì)應(yīng)指派由雙 ?方提名的組員，并從 ?提名組員中選出組長(zhǎng) ?和副組長(zhǎng)，但 董事會(huì) ?有權(quán)隨時(shí)解任任何組 ?員。任一方提名的組 ?員被解任時(shí)，該方應(yīng) ?提名一位接任人選， ?該名參與籌建組的接 ?任人選需經(jīng)董事會(huì)批 ?準(zhǔn)。 7． ?2 新廠房的建筑， ?籌建小組負(fù)責(zé)聯(lián)系建 ?筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督 ?設(shè)備及材料采購(gòu)，制 ?訂建筑工程時(shí)間表， ?提供技術(shù)管理，確保 ?建筑工程進(jìn)度，妥善 ?保管其報(bào)告、圖紙、 ?檔案及其他資料?；I ?建小組在日常工作方 ?面積極合作，并在新 ?廠房建筑期間至少每 ?星期開(kāi)會(huì)一次，商討?建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量 ?，此會(huì)議應(yīng)做記錄并 ?由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署 ?。 7． 3? 至少有 _____?____名籌建小組 ?組員