【正文】 ①獲取被并購企業(yè)原有的分銷渠道；②獲取被并購企業(yè)的技術(shù)；③利用被并購企業(yè)原有商標和商譽等無形資產(chǎn)；④利用被并購企業(yè)原有的管理制度和人力資源；⑤利用能持有資產(chǎn)3）充分享有對外直接投資的融資便利4）廉價購買資產(chǎn)5）其他優(yōu)點，如有的跨國公司利用并購方式作為資金外逃以躲避政治風(fēng)險的手段。選擇題(ABD)A、商品輸出 B、金融資本輸出C、有形資本輸出 D、無形資本輸出，應(yīng)注意考慮的問題是(ABCD)A、客觀環(huán)境的優(yōu)劣 B、經(jīng)營范圍是否相似C、規(guī)模大小是否很適中 D、是否有利于并購后的整合(ABC)A、借貸利率差 B、不同市場利率差C、不同市場不同貨幣的利率差 D、期限結(jié)構(gòu)不同(ABCD)A、與整體財務(wù)目標一致 B、確定合理的條件和風(fēng)險標準C、有明確的資本結(jié)構(gòu)D、有及時的應(yīng)變能力(ABCD)A、資本金的移動 B、資本流動的限制C、資本調(diào)動技巧 D、日常的現(xiàn)金調(diào)動(ABCD )A 、公平 B 自愿C、務(wù)實 D、擇優(yōu)(ABC)A 、抓好資本經(jīng)營者隊伍建設(shè) B、增強企業(yè)凝聚力C、提高資本經(jīng)營者隊伍的穩(wěn)定性 D、改造優(yōu)秀的員工(AC)A、抓好資本經(jīng)營者培訓(xùn)工作B、提高激勵水平C、提高資本經(jīng)營人才的規(guī)劃 D、做好淘汰工作(ACD)A 、是在市場開拓事業(yè)中鍛煉出來的B、是冒險家B 、具有獨立自主精神 D、受一定文化和法規(guī)的制約(ABD)A、開辟新市場壯大企業(yè)實力 B、合理充分利用企業(yè)資源D、關(guān)心家庭 D、 塑造有特色的企業(yè)文化，涉及的內(nèi)容包括(ABCD)A、人的工作 B、組織建設(shè)C、制度建設(shè) D、良好的企業(yè)形象構(gòu)筑工作(ABCD)A 、特征方面 B、才能方面C、人際關(guān)系方面 D、成熟個性方面 (ABC)A、基本職業(yè)追求 B、基本職業(yè)修養(yǎng)C、基本職業(yè)意識 D 、基本職業(yè)技巧(ABC)A 、經(jīng)營管理行家 B、金融證券專家C、社會活動家D、物流管理專家(AC)A、論功行償 B、論功行賞C、論過處罰 D、論過淘汰(ABCD)A、考評資資本經(jīng)營的基本指標 B、考評資本經(jīng)營的輔助指標C、考評資本經(jīng)營的參考指標D、相關(guān)和重大事項說明 1對企業(yè)資本經(jīng)營的外部監(jiān)管部門是(ABD)A、銀行B、國家審計部門C、保險監(jiān)管部門D、證券監(jiān)管部門1 我國目前新的證券監(jiān)管體制強化了證券風(fēng)險控制，其效果表現(xiàn)在(ABD)A、強化市場資源配置功能 B、加強風(fēng)險防范和化解力量C、提高監(jiān)管水平 D、防止無序競爭1我國證券市場監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)由以下部門組成(ABC)A、中國證監(jiān)會 B、財政部門C、證券交易會D、保險監(jiān)管部門我國對外商投資領(lǐng)域的管理規(guī)定分以下幾類(ABCD)A、鼓勵 B 允許類C、限制類 D 、禁止類簡答題：跨國資本經(jīng)營已進入了一個新的發(fā)展階段。，是經(jīng)營管理，是營銷推廣；而投資銀行家關(guān)心的是資本，是兼并收購，是企業(yè)重組。二是通過并購獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力。：在境外注冊中貿(mào)控股(包括中資為最大股東)的境外上市公司分拆上市，增發(fā)股份的中資控股股東的境內(nèi)股權(quán)持有單位事后應(yīng)得將關(guān)情況報告中國證監(jiān)會備案。：是指創(chuàng)新事業(yè)和冒險事業(yè)的組織者。租賃物一般是通用設(shè)備，租期短，承租人由不固定的客戶組成。標準：1）在租賃期滿時，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人；2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)；3）租賃期占租賃資產(chǎn)尚可使用年限的大部分；4）就承租人而言，租賃開始日最低租賃付款額的現(xiàn)值幾乎相當(dāng)于租賃開始日租賃資產(chǎn)原帳面價值。：1）債轉(zhuǎn)股操作程序不順暢；2）企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)不真實，資產(chǎn)評估有水分；3）債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)退出缺少硬性約束；4）企業(yè)債轉(zhuǎn)股后配套流動資金無法落實；5）債轉(zhuǎn)股中正常貸款和流動資金貸款所占比重較大；6）債轉(zhuǎn)股工作有刮風(fēng)的傾向。意義：1）是經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要；2）是增強企業(yè)市場競爭力的需要；3）企業(yè)優(yōu)勢的集中化要求進行資產(chǎn)重組；4）國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變化要求；5）迎接國際競爭挑戰(zhàn)的必要選擇。1托管本質(zhì)上屬于一種信托關(guān)系。市場經(jīng)濟中歷史最為悠久的重組形式是產(chǎn)品型重組。：租賃經(jīng)營是指在約定期間內(nèi)，企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)使用權(quán)的經(jīng)營行為。：指原改組企業(yè)內(nèi)的負債重組，是債務(wù)重組的一部分。合作伙伴必須具備一定的能力，使其能夠彌補三企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，只有這樣才能建立互惠的關(guān)系。3)資產(chǎn)互補性理論。：法律調(diào)查的主要內(nèi)容：1)公司章程2)財產(chǎn)歸屬3)各類合同契約4)有關(guān)訴訟：1)行或非金融機構(gòu)的貸款2)發(fā)行有價證券：包括普通股、優(yōu)先股、債券，可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)證3)內(nèi)部融資：1)經(jīng)過評估的資產(chǎn)的增值所帶來折舊的增加2)稅后的股利和稅前的貸款利息　3)常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益：1)戰(zhàn)略投資者的引入有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善2)有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)3)有利于證券市場穩(wěn)定健康發(fā)展：戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式一般采用“原則談判法”即根據(jù)價值來取得協(xié)議，公平的標準來作決定，采取靈活變通的方法，以尋求談判雙方各得其利，均有收益的最佳方案，談判雙方會采取雙軌談判方式。1從內(nèi)容上看，功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、供給、銷售。采取有價證券鹝資時，企業(yè)一般傾向首先采用發(fā)行一般公司債券方式。：指公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨上市。由企業(yè)內(nèi)部職工自愿組成，代表對其出資的職工行使公司股東權(quán)力?。褐敢蚬芾碚呤召徯袨槎鸬呐c相關(guān)民事法律關(guān)系當(dāng)事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生和糾紛，以及這類糾紛而造成的民事賠償責(zé)任，或因這類糾紛而導(dǎo)致的管理者收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失。A：公司資金流動狀況和償債能力是保持良好財務(wù)彈性的基本條件。實行友好并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)驗共享與互補，提高管理效率，促進企業(yè)資源的合理配置。試述企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的重點問題。企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部管理費用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用；企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費用和市場交易費用，企業(yè)內(nèi)化市場交易、節(jié)約交易費用的同時會增加內(nèi)部管理費用，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時，企業(yè)的邊界趨于平衡。2)規(guī)模經(jīng)濟及其企業(yè)戰(zhàn)略。3)活動功能。企業(yè)間通過并購組成大規(guī)模聯(lián)合企業(yè)，以對抗外來的競爭。答：可轉(zhuǎn)換債券以稱可轉(zhuǎn)換公司債。答：資本經(jīng)營活動中的風(fēng)險是指：獲得預(yù)期資本經(jīng)營成果的不確定性。？答：1)現(xiàn)代企業(yè)制度概念，基本形式和特征。2)資本經(jīng)營并不排斥商品經(jīng)營。協(xié)議收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象主要是 國家股 和 法人股 。1并購是企業(yè) 兼并 、 合并 和 收購 的統(tǒng)稱。資本的 激勵 功能在于給人們帶來物質(zhì)與精神方面的各種利益。1杠桿收購：指一個公司運用財務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金,并利用已被收購的目標企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔(dān)保和償還收購中的借款而進行的收購活動。6直接融資市場：資金供給者與資金需求者通過股票、債券等金融工具直接融通資金的場所，即為直接融資市場，也稱證券市場。：是可以獨立于商品經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券分操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過兼并收購戰(zhàn)略聯(lián)盟等各種途徑來提高資本營運效率和效益的經(jīng)營活動。t! ?7 \（8）配售的股票限于普通股，配售的對象為股權(quán)登記日登記在冊的公司全體股東。 C^: d% Wamp。 o3 B0 o2 P39。有的跨國公司利用并購方式作為資金外逃以躲避政治風(fēng)險的手段。在證券市場上發(fā)行公司債券。在競爭性經(jīng)濟條件下，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能保持和增強它在市場中的相對地位，才能夠生存下去。企業(yè)搞好跨國資本經(jīng)營，可以吸引更多的國外資本。3. 我國企業(yè)開展跨國資本經(jīng)營的積極效應(yīng)？答：（一）社會主義市場經(jīng)濟的需要。（五）技術(shù)托管。 [3 T( {* i+ S+ ：考察企業(yè)財務(wù)狀況還必須評估后備流動資金的潛力？答：（一）債權(quán)托管。 S2 \! ~8 s \8 ] a! N: G 。 M4）就承租人而言，租賃開始日最低租賃付款額的現(xiàn)值幾乎相當(dāng)于租賃開始日租賃資產(chǎn)原賬面價值。2）由于管理人員缺乏對各職能部門的協(xié)調(diào)和配合，致使企業(yè)管理混亂。 [39。當(dāng)股票轉(zhuǎn)為公司所有時，必須正式宣布這些股票作廢，這一做法有減少公司股票總數(shù)的作用。？答：戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密、以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的、持股量較大且長期持有、擁有促進發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的實力并積極參與公司治理的法人投資者。？答：混合并購的形態(tài)分為三種：5 s% z0 x2 T }8 X。 [？答：e1）籌資功能。% k M39。錯，發(fā)行存股證(DR)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。錯，跨國資本經(jīng)營的主導(dǎo)形式已由合資、獨資等傳統(tǒng)直接投資形式轉(zhuǎn)向跨國企業(yè)并購。錯，因此，它是債權(quán)的消滅過程。對，股份公司只有在為穩(wěn)定和提高本公司股價的情況下，方可回購本公司的股票，但必須依法注銷，不允許公司擁有庫藏股。對，貨幣市場是用來融通長期資金的市場，而資本市場是用來融通短期資金的市場。對，保持長足發(fā)展的基本條件。D 跨國并購 E 跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟（ ）等方面。A 托管經(jīng)營是通過經(jīng)營能力與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，達到先搞活經(jīng)營者，后搞活企業(yè)的目的C 托管經(jīng)營可適合各種行業(yè)、類型和不同規(guī)模的企業(yè)D 企業(yè)托管中受托方的利益受托管企業(yè)利益的制衡（ ）。A 為減少公司注冊資本而注銷股份 D 與持有本公司股票的其他公司合并 （ ）。、自律為輔的監(jiān)管體制 ：（ ） 40.《證券法》第78條至第94條明文規(guī)定：上市公司收購可以采?。? ）或者（ ）的方式。 （ ）。 ，是債轉(zhuǎn)股的一個基本法律問題，（ ）不能轉(zhuǎn)換為中外合資（作）企業(yè)的股權(quán)。 ，但公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域中處于追隨者的地位，那么其參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是基于（ ）。只是正確選項一、單選（ ）B. 資本能否得到足額補償：（ ） ，獲取對上市公司的股權(quán)，實現(xiàn)間接上市的行為，這種公司叫（　）：（ ）、戰(zhàn)略聯(lián)盟：（ ）、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分立（ ）（ ），是金融市場的一個重要子市場。（ ）。，在不改變原有產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，把企業(yè)委托給具有信用資格的法人去進行有償經(jīng)營。使股權(quán)擁有人獲得更大的投資收益 31.（ ）是跨國資本經(jīng)營的根本動力。、協(xié)議收購 二、多選 只是正確選項，是客觀存在于市場經(jīng)濟之中的，以下反映資本主要功能的有：（ ）A 保全功能 B 增值功能 C 流動功能 D 乘數(shù)功能（ ）A 流動性 C 價值增值性 D 市場性 E 結(jié)構(gòu)性（ ）等形式。B 滿足企業(yè)擴張的需要力 C 滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境改變的需要D 使企業(yè)避免反壟斷訴訟 E 通過消除“負協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值，股份回購必須符合一定的條件，同時還要符合以下要求：（ ）。A 直接租賃 B 轉(zhuǎn)租租賃 D 回租租賃 ，企業(yè)通常采用下列方法在租賃與購買投資這兩種投資方式間進行選擇（ ）。B 研究開發(fā)水平偏低 C 企業(yè)平均規(guī)模偏小 D 政策體制約束偏緊 （ ）。錯，實現(xiàn)利潤的最大化。錯的企業(yè)進行合法避稅。錯，從而優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量，為企業(yè)籌措新的發(fā)展資金。錯。對，而且對目標企業(yè)的價值評估比在新建前對所需資本的估算要容易。對，是經(jīng)營管理，是營銷推廣；而投資銀行家關(guān)心的是資本，是兼并收購，是企業(yè)重組。 I: ^$ s* g 2）經(jīng)營的領(lǐng)域和活動空間不同。在市場經(jīng)濟運行過程中，貨幣在社會經(jīng)濟體系中的運動，實際上是貨幣在國民經(jīng)濟各部門之間的流動與循環(huán)。 z。特征是：1）與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密，擁有促進發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的實力。當(dāng)所有其他情況保持不變時，這會增加剩余股票的價值。答：1)通過消除“負協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值。N0 r。d4 h* g t蝸牛在線|學(xué)習(xí)者家園6)分立可以從實質(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾。3）由于管理者對于市場變化、行業(yè)發(fā)展，特別是不利因素估計認識不足，當(dāng)客觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化時，企業(yè)處于被動地位而造成失敗。？答：1)價值評估的困難2)企業(yè)規(guī)模和選址上的問題3)原有的契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛 4)并購后的整合工作難度大5)失敗率較高？答：1)分散的地方監(jiān)管體制與風(fēng)險放大2)集中的中央監(jiān)管體制風(fēng)險控制3)政府監(jiān)管為主,自律為輔的監(jiān)管體制五、論述題？答：（一）行業(yè)標準。（二）管理質(zhì)量標準。`/ o7 A, K! _1 v* ~3）政府的扶持有利于企業(yè)增強競爭力。是將銀行或企業(yè)已經(jīng)形成的或即將形成的呆滯債權(quán)，通過與托管公司簽訂契約合同，將該債權(quán)交由托管公司去盤活變現(xiàn)或有償經(jīng)營的一種經(jīng)營方式。是指新技術(shù)的發(fā)明者、專利的所有者、專有技術(shù)的擁有者為促進科技向生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)化、促進技術(shù)的社會效益與經(jīng)濟效益的實現(xiàn)，通過契約形式，將該技術(shù)交由托管公司，通過托管公司的運作，使該技術(shù)在較短的時間內(nèi)，得到有效利用，創(chuàng)造最大效益。社會主義市場經(jīng)濟的本質(zhì)是通過市場的價值規(guī)律來實現(xiàn)各種生產(chǎn)要素的合理配置，以達到最大的經(jīng)濟效益。特別是在資本市場發(fā)達的國家，融資渠道多，貸款條件優(yōu)惠，服務(wù)信用好，獲得國際資本的機會遠比國內(nèi)多。因此，企業(yè)有很強的發(fā)展欲望，但同時又不能盲目地擴張，要注意保持一定的發(fā)展速度。3. 以目標公司的實有資產(chǎn)和未來收益作抵押，直接從金融機構(gòu)融資。五、案例分析，該公司股票于2004年1月上市，上市后凈資產(chǎn)收益率分別為：2004年為5%，2005年為11%，2006年為10%，該公司最近一次發(fā)行股票時間為2004年3月，募足股份后公司的流通股股份總數(shù)3000萬股，股本總額為10000萬股。 . k$ u/ 4 B6 Y4 n2 （3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者《公司法》實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其