【正文】 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有偽造、變?cè)烨闆r的，有權(quán)向持票人請(qǐng)求返還所給付的金額。失票人的希望只能寄托在公安局抓偽造人方面。本票支票和即期匯票見票即付，不需要承兌。 3法理：創(chuàng)設(shè)惡意抗辯權(quán)，擊破間接前后手之間不能對(duì)抗的局限。 3追索是（反向的、連帶的、單項(xiàng)不可逆）。２Ａ財(cái)產(chǎn)１００萬(wàn)，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬(wàn)，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬(wàn)，先還完費(fèi)用，剩余４０萬(wàn)對(duì)共益?zhèn)鶆?wù)按比例還；Ｂ財(cái)產(chǎn)１０萬(wàn)，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬(wàn)，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬(wàn)，先還費(fèi)用，沒(méi)有剩余，對(duì)共益?zhèn)鶆?wù)不還。二、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)首先，破產(chǎn)費(fèi)用主要包括：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：；、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。各表決組均通過(guò)重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過(guò)由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上表決生效須經(jīng)人民法院批準(zhǔn)須經(jīng)人民法院認(rèn)可未放棄對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人是否享有表決權(quán)享有不享有對(duì)未放棄對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人的效力有效無(wú)效(和解債權(quán)人中不包括該等債權(quán)人)債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利是否受影響不受影響不受影響4重整計(jì)劃的和解協(xié)議草案決議和通過(guò)的區(qū)別類別表決方式債權(quán)人會(huì)議人民法院最終結(jié)果重整債權(quán)人會(huì)議分組表決表決組均通過(guò)批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)部分表決組通過(guò)批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)全部表決組均未通過(guò)—和解債權(quán)人會(huì)議特別決議方式（過(guò)半數(shù)、2/3以上）通過(guò)認(rèn)可√未認(rèn)可未通過(guò)—一、破產(chǎn)程序中的實(shí)體權(quán)利（一）破產(chǎn)抵銷權(quán)債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。）Ｂ重整可以由債務(wù)人、債權(quán)人和債務(wù)人十分之一的出資人提出重整。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；3普人有人的十大區(qū)別：1有人可以是（無(wú)限人）；2有人有（責(zé)）；3有人不（執(zhí)行職務(wù)）；4有人不（勞務(wù)）；5有人當(dāng)然（繼承）；6有人可以約定（利潤(rùn)部分合伙人）自我交易自由；8競(jìng)業(yè)自由9有人（出質(zhì)）自由；10有人（對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額）自由。（四）對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 （三）表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 4. 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。２，３０日為不變期間；3訴權(quán)是為了防（排擠陷害）?？偨Y(jié)：等于未出資。五、入伙與退伙 （一）入伙入伙的法律后果:新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進(jìn)行內(nèi)部追償。第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。３、這５個(gè)可以擔(dān)任有限合伙人。 外觀主義第二十七條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。 第二十四條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 未出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán) 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。總結(jié)：114條不出資的責(zé)任第十五條 第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗(yàn)資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，相關(guān)權(quán)利人請(qǐng)求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。 第九條 出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。2認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同， 公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。公司依照第一款第③項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。②公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)1向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，2在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；3所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？偨Y(jié)：中期財(cái)報(bào)：8月底之前公布；年終財(cái)報(bào)：次年的4月底之前公布；（５） 累積投票制度：股東大會(huì)在選舉董事和監(jiān)事的時(shí)候，每一股份擁有和應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。３屬于股東大會(huì)額外增加的三分之二表決事項(xiàng)。⑵.發(fā)起設(shè)立的分期繳付制：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。證券公司。其他機(jī)構(gòu)可設(shè)。一人有限公司有限責(zé)任公司投資人一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)?？偨Y(jié)：實(shí)繳資本制度。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。３董事首先得是（股東）身份，是（完全）行為能力，但是兩個(gè)例外（職工董事和獨(dú)立董事）４股東會(huì)－選監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)－聘（經(jīng)理）－提名（副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）并經(jīng)（董事會(huì)）會(huì)決定?？偨Y(jié)：1上述事項(xiàng)，在股份公司中是出席會(huì)議股東表決權(quán)的三人之二；此處為（總權(quán)）的三分之二。5其中第一個(gè)情形，（第5）年投反對(duì)票即可。4（未出資）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰(shuí)履行？受讓人善意原股東履行，受讓人惡意的連帶責(zé)任5受讓人經(jīng)變更股東名冊(cè)就成為股東，章程變更，無(wú)需表決，防止表決權(quán)掣肘?？偨Y(jié)：1名冊(cè)對(duì)內(nèi)，登記對(duì)外；2某人，名冊(cè)上沒(méi)有，登記上有意味著：內(nèi)部股東會(huì)無(wú)權(quán)參加，內(nèi)部不是股東；外部以公司名義實(shí)施的行為，公司一般要負(fù)責(zé)。⑷強(qiáng)制解散公司的權(quán)利：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。C公司成立后，股東不得抽逃出資。原因？防止一次到位導(dǎo)致資本閑置3現(xiàn)金出資比例30%和首期出資之間的關(guān)系？沒(méi)關(guān)系⑷出資責(zé)任:A股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。2債權(quán)和股權(quán)、法人名稱權(quán)能出資嗎？能A可以貨幣估價(jià)B并能依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)可以出資，因此股權(quán)和債權(quán)等可以了，同時(shí)法律法規(guī)可以列舉排除，例如姓名名譽(yù)信用勞務(wù)等。股份公司設(shè)下限，保證公司的開放性，資合性。適用于股份公司。（決議瑕疵之訴）：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。5代表訴訟費(fèi)用由股東個(gè)人承擔(dān)，而代表訴訟的勝訴利益歸公司。 (四)股東訴訟制度：（代位訴訟、派生訴訟），保護(hù)公司利益；（1）董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責(zé)任公司的股東（一人）、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。（1）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積（積累、儲(chǔ)蓄）金?？偨Y(jié)：１為什么忠實(shí)勤勉義務(wù)沒(méi)有監(jiān)事呢？因?yàn)楸O(jiān)事（不是經(jīng)營(yíng)）主體！２公司強(qiáng)調(diào)一個(gè)字（忠），合伙強(qiáng)調(diào)一個(gè)字（義）。1分立后的公司對(duì)原來(lái)債務(wù)不負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任，是以分立前（原公司和債權(quán)人）就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。2不在上述期限內(nèi)主張權(quán)利，視為同意合并，由合并后公司承擔(dān)。吸收合并：A+B=A。　母子公司的劃分，是外部關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，子公司是完全獨(dú)立的。總結(jié)：有限公司和股份公司的區(qū)別：1注冊(cè)資本拆分（股份公司）和不拆（有限公司）。2對(duì)外擔(dān)保，章程定；對(duì)內(nèi)擔(dān)保，法定 。2并且能夠以自己的獨(dú)立的名義享有民事、商事權(quán)利總結(jié)：告公司，告法人名義；告?zhèn)€人合伙，告合伙人名義；告合伙企業(yè)，告（企業(yè)）名義。 2011年商法經(jīng)濟(jì)法標(biāo)準(zhǔn)講義張海峽(聲明：原創(chuàng)總結(jié)內(nèi)容，未經(jīng)許可，同行禁止使用。3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。3證券公司對(duì)內(nèi)擔(dān)保，禁止。股票是（等額拆分注冊(cè)資本的結(jié)果 ）。 例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的對(duì)外違約行為，誰(shuí)來(lái)負(fù)責(zé)，答案：（乙）。B的人格消滅；A的人格存續(xù)； 新設(shè)合并：A+B=C。：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來(lái)，A的人格繼續(xù)存續(xù)；新設(shè)分立：A=B+C。：公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。法律約束：公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。1原告：公司 被告：董、高、監(jiān)2股東資格要求。：保護(hù)股東利益。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。２發(fā)起設(shè)立，就是發(fā)起人大包干；有限公司都是發(fā)起設(shè)立。股東除了是發(fā)起人之外，不要求行為能力。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?？偨Y(jié)：抽逃出資：返還責(zé)任行政責(zé)任：5%15%罰款；責(zé)任:三五香煙20根刑事責(zé)任：5 年以下徒刑或拘役；2%10%的罰金；（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊(cè)：：自益權(quán)，為自己，分紅權(quán)；一般都是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由?？偨Y(jié)：1這是公司僵局的救濟(jì)措施。（3） 有限責(zé)任公司股東的出資轉(zhuǎn)讓　　。，以及法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)候，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（保障二十天）。6有限公司股東只有這三個(gè)法定情形才能行使退股權(quán)；在股份公司中，則只存在第2個(gè)情形。2股東會(huì)開會(huì)不設(shè)最低（出席人數(shù)）比例，不要求必須（本人）出席，可以委托（任何人）代表；董事會(huì)開會(huì)相反。５董事任期不超過(guò)３年，但是中外合資的董事任期是（4年）。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；另外，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會(huì)的主要權(quán)利事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。資本制度股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全。（1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊(cè)資本最低限額為五千萬(wàn)元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊(cè)資本根據(jù)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十（100萬(wàn)），其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。⑵.獨(dú)立董事制度：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。總結(jié)：１只有（選董、監(jiān)事）才適用；２例：股東有１萬(wàn)股，選８名董事，該股東多少表決權(quán)呢？8萬(wàn)（6）上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?？偨Y(jié)：1公司持有自己的股份最長(zhǎng)的時(shí)間（1年）2公司持有的自己的股份不能（分利潤(rùn)），也沒(méi)有（表決權(quán)）。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算?！」境闪⒑笥凶C據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。 有限股東不出資的除名第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： 虛增債權(quán)聯(lián)成驗(yàn)后（一）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出； （二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出； （三）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配； （四）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出； （五）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。代理注冊(cè)中介人負(fù)連帶責(zé)任 第十六條 出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。 總結(jié)：21——24條股東資格確認(rèn)之訴第二十五條 有限責(zé)任公司的