【正文】 理由：此部分內(nèi)容已在 “會計報表附注”中披露。刪除。第一百二十八條 發(fā)行人應扼要披露報告期利潤形成的有關(guān)情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。第一百二十六條 財務報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告及經(jīng)審計的財務報表，并披露相關(guān)說明事項的財務報表附注，以及公司董事會、監(jiān)事會對上述說明事項的詳細說明。參照《上市公司治理準則》第九十一條。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施。第八十三條 發(fā)行人應披露公司股東大會、董事會、監(jiān)事會依法規(guī)范運作的情況，如董事會、監(jiān)事會、獨立董事的工作情況及評價等。第一百一十八條 發(fā)行人應披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。第一百一十五條 發(fā)行人應披露上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。增加了關(guān)于董事、監(jiān)事及高級管理人員對外投資損失情況的披露要求，以及擴大了披露范圍，不僅限于對關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股。第一百一十條 發(fā)行人應按以下類別披露上述人員在發(fā)行前持有發(fā)行人股份的情況：（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；（二）家屬持股，即上述人員的父母、配偶或子女持有的股份；（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。增加了備忘錄14號內(nèi)容。刪除了引導性要求。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。理由：修訂后的第六十三條已提出了全面披露的要求。合并至下一節(jié)第九十八條 發(fā)行人應披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產(chǎn)；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權(quán)；（五）提供或接受勞務；（六）代理；（七）租賃；（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；（九）提供資金或資源；（十）協(xié)議或非協(xié)議許可；（十一）擔保；（十二）合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；（十三）向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；（十四）合作投資設立企業(yè)；（十五）合作開發(fā)項目；（十六）其他對發(fā)行人有影響的重大交易。第九十五條 發(fā)行人應披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：（一）控股股東；（二）持有發(fā)行人股份5％以上的其他股東；（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；（四）對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人；（五）發(fā)行人參與的合營企業(yè)；（六）發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；（七）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；（八）其他對發(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人。第九十二條 如發(fā)行人運用募股資金收購有實際控制權(quán)的個人或法人資產(chǎn)以避免同業(yè)競爭，應予以披露。第六十條 對存在上述相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。第八十六條 發(fā)行人應披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等。發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。與原第五十三條一并合并至修訂后的第三十六條第八十條 發(fā)行人應披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。第七十六條 發(fā)行人應披露主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。第七十三條 發(fā)行人應披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。（八）存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產(chǎn)及環(huán)保達標情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)保原因受到處罰的情況、近三年相關(guān)費用或成本支出及未來支出情況。（三）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務的流程圖。合并至第四十八條第六十九條 發(fā)行人應披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。發(fā)行人從事多種業(yè)務和產(chǎn)品（或服務）生產(chǎn)經(jīng)營的，關(guān)于業(yè)務和產(chǎn)品（或服務）分類的披露應前后一致，不得采用多種統(tǒng)計口徑進行披露。依據(jù)重要性原則，明確了框架圖范圍。（二）對于發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人，還應披露對外投資情況及被投資企業(yè)的成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主要從事的業(yè)務、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱。省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單。合并至“業(yè)務與技術(shù)”一節(jié)。合并了修訂前第五十三條、第五十五條的內(nèi)容。第三十四條 在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則，并對風險因素進行邏輯性歸類。第四十七條 關(guān)于募股資金投向風險，應說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權(quán)投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。發(fā)行人業(yè)務存在境外經(jīng)營的，應專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風險。第四十一條 發(fā)行人可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。第二十九條 應披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。第二十三條 招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排也應符合通行的中文慣例。增加了（1）《證券法》第六十九條有關(guān)監(jiān)事、高級管理人員責任的要求。”第二十一條 招股說明書扉頁應刊登發(fā)行人的如下聲明：“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。第二十條 招股說明書全文文本扉頁應刊登如下內(nèi)容：（一）發(fā)行股票類型；（二）發(fā)行股數(shù)；（三）每股面值；（四）每股發(fā)行價格；（五）預計發(fā)行日期；（六）擬申請上市證券交易所；（七）可流通股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；(八)本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；（九）保薦機構(gòu)（主承銷商）；（十）招股說明書簽署日期。增加了對投資公司信息披露的總體要求，即應將其下屬企業(yè)作為披露主體。第十五條 發(fā)行人律師、注冊會計師應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書及其摘要引用的專業(yè)意見真實、準確，并承擔相應的責任。第十七條 發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。《首發(fā)管理辦法》已作規(guī)定。第九條 招股說明書還應滿足以下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；（二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；（四）招股說明書全文文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；（五）發(fā)行人應使用事實描述性語言，保證披露內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性或詆毀性的詞句。發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，如發(fā)行人認為還有必要對招股說明書及其摘要進行修改的，應書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應修改招股說明書及其摘要。刪除。第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司參照本準則執(zhí)行。第四條 本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍?，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師簽署?！妒装l(fā)管理辦法》已規(guī)定。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。 參照《上市規(guī)則》僅作文字修改。第十五條 發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。第十二條 發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。刪除對編制主體的傾向性要求。第十七條 發(fā)行人為詢價而公告的招股意向書及其摘要應按本準則規(guī)定編制，但可以不含發(fā)行價格及受定價影響而尚不確定的信息。增加了有關(guān)流通股份數(shù)量及禁售的披露要求?！?“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。（2）招股意向書的聲明內(nèi)容。第二十九條 發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。”第三十一條 發(fā)行人應在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。第三十五條 發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：（一） 發(fā)行公告刊登的日期；（二） 預計發(fā)行日期；（三） 申購期；（四） 資金凍結(jié)日期；（五）預計上市日期。第三十二條 發(fā)行人應針對自身實際情況，充分、準確、具體地披露其所面臨的風險，且該等風險不應是那些對任何發(fā)行人或股票發(fā)行等均存在的一般性風險，并應就所披露風險對發(fā)行人的具體影響進行詳細分析。刪除。發(fā)行人業(yè)務發(fā)生重大變化而新業(yè)務在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務發(fā)生重大變化，導致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財務指標惡化現(xiàn)象等的，應做“特別風險提示”。原第三十七條關(guān)于重要性的內(nèi)容，并增加了對風險進行歸類的披露要求。增加了改制前后業(yè)務流程對比情況及改制后發(fā)行人在發(fā)起人經(jīng)營活動中的地位。第五十六條 發(fā)行人應簡介員工及其社會保障情況，主要包括：（一）員工人數(shù)及變化情況；（二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；（三）員工受教育程度；（四）員工年齡分布；（五）發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。（三）持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職；（四）若發(fā)行人股本中含有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。（三）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況的確認意見；（四）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患的，應披露有關(guān)責任的承擔主體等；根據(jù)11號備忘錄對托管要求進行了調(diào)整。（三）上述主體所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況；”合并了修訂前第六十三第、第六十四條的內(nèi)容。第六十四條 發(fā)行人應披露前條所述主體的主要業(yè)務、基本財務狀況（應注明是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。修訂前第七十條的內(nèi)容。第四十九條。（四）主要經(jīng)營模式，包括生產(chǎn)模式、采購模式、銷售模式。第七十二條 發(fā)行人應披露與其業(yè)務相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：（一）發(fā)行人近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新率（指出財務折舊程度）、技術(shù)先進程度、報廢或更新的可能；（二）發(fā)行人的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對發(fā)行人業(yè)務具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。第五十二條 發(fā)行人應披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標準，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。第五十四條 發(fā)行人應披露主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。說明所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性。合并至修訂后的第五十一條。第五十七條 發(fā)行人應披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等。這種解釋應基于行業(yè)體制、業(yè)務性質(zhì)、生產(chǎn)經(jīng)營的各環(huán)節(jié)、客戶對象、業(yè)務的市場差別以及對發(fā)行人的客觀影響等方面而進行客觀判斷。刪除。刪除。刪除。第一百零一條 對披露的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)。第一百零三條 發(fā)行人應披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。第一百零五條 發(fā)行人應披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第一百零八條 發(fā)行人應披