【正文】 但依靠政府審批、指定場所交易等行政手段并不能從根本上解決問題，反而可能產(chǎn)生一些負面效應。完善我國資產(chǎn)評估制度為了防止國有資產(chǎn)流失，應加強和規(guī)范對外資并購國有企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估和監(jiān)管工作。在構建我國反壟斷法律體系時，首先應考慮設立只有一個及權力相對集中的反壟斷執(zhí)行機構，其職權除行政權外，還應該包括準立法權和準司法權。以進一步細化反映“市場集中度”的標準：用本規(guī)定營業(yè)額市場占有率的計算方法、關聯(lián)企業(yè)的判定、提交文件的范圍、文件的公開范圍和時問、國內(nèi)相關利益方在審批中的作用、審批費用和審批時間等。《暫行規(guī)定》第20條規(guī)定了外資并購涉及壟斷的聽證程序。對于外資并購，我國有關部門在2003年出臺了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，首次對并購導致過度集中的審查問題作出了規(guī)定，提出防止外資并購造成市場過度集中。從我國聯(lián)想集團并購IBM的PC業(yè)務受到美國外國投資委員會審查，以及中海油并購美國尤尼科石油公司、海爾并購美泰公司等，均因美國政府干預而失敗的事例可以看出，一直積極推動經(jīng)濟全球化和自由貿(mào)易的美國，對重點行業(yè)的并購和壟斷也實行了嚴格的審查和限制，為保護本國的產(chǎn)業(yè)而建立有關限制性措施，給跨國公司對其并購造成困難。國內(nèi)原有初具規(guī)模，產(chǎn)品頗有發(fā)展前途的企業(yè)，由于資金短缺無法擴大經(jīng)營規(guī)模、更新技術設備和打出名牌，而被跨國公司擠垮。二是統(tǒng)一國民待遇，改變外資“超國民待遇”的現(xiàn)狀。(3)制度性流失：如上所述，我國國有資產(chǎn)管理體制不健全，所有者主體長期缺位，沒有人對國有資產(chǎn)的流失負責任。如在德國博西華公司收購安徽揚子冰箱廠的案件中，當?shù)卣疄榱吮荛_國家有關政策限制，實現(xiàn)順利并購，默許將德國博西華與安徽揚子冰箱廠的合資企業(yè)博西揚二分為四進行注冊．最終在揚子售出全部股份時，政府又再次出具保證博西華“無條件地從外經(jīng)貿(mào)委工商局取得外資企業(yè)的地位”[25]。按照這一流失速度，如果我們不加以阻止的話，龐大的國有資產(chǎn)在不到300年的時間就將全部流失光。技術優(yōu)勢是跨國公司經(jīng)營的立身之本，因而跨國公司往往將最新技術轉移給其在我國的獨資子公司或分公司，以增強其在我國市場上的競爭能力和地位?？鐕静①徆歉善髽I(yè)，強強聯(lián)合并利用我國對外資企業(yè)的“超國民待遇”，很容易在行業(yè)內(nèi)形成壟斷經(jīng)營和不正當競爭，惡化行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)的生存環(huán)境。這在一定程度上取決于政府的政策選擇。其后果是少數(shù)“靚女先嫁”，多數(shù)效益差的中小企業(yè)成了“留守女士”苦苦的掙扎[20]。同時還應重視購并后的企業(yè)整合。脫離主業(yè)，忽視副業(yè)，產(chǎn)品、技術的升級換代，過分強調(diào)“多元”，企業(yè)集團的發(fā)展將失去根基。政府作為國有資產(chǎn)的所有者代表成為出資者時，依法享有出資者的權利。(2) 權責明確。加強自身建設，建立現(xiàn)代企業(yè)制度[18]我國的現(xiàn)代企業(yè)制度是指，在社會主義市場經(jīng)濟條件下，以完善的企業(yè)法人制度為基礎，以公司企業(yè)為主要形態(tài)，以產(chǎn)權明晰、權責賜確、政企分開、管理科學為特征的企業(yè)制度。當企業(yè)負債率居高不下、資金周轉不靈、靠自身力量無法擺脫困境的時候，所謂龍頭企業(yè)過去的輝煌歷史已經(jīng)不能成為企業(yè)生存和贏得市場競爭的資本，而政府又不愿意扶助這些企業(yè)，以“甩包袱”的名義把企業(yè)推向市場，企業(yè)只有兩種選擇：要么破產(chǎn)，要么資產(chǎn)重組。面對來勢洶洶的跨國并購，我國企業(yè)應該如何應對?（一）充分利用跨國公司并購帶來的好處跨國公司并購我國龍頭企業(yè)后，給我國企業(yè)帶來的好處有：(1) 產(chǎn)生制度外溢、人力資源外溢和技術及管理知識外溢效應。但是并購也面臨著如何將新企業(yè)融入到老企業(yè)能力，以及如何順利過渡收購階段并且通過正確的戰(zhàn)略將老企業(yè)的業(yè)務持續(xù)發(fā)展下去的問題。戰(zhàn)略企業(yè)地位戰(zhàn)略詳解成本領先戰(zhàn)略行業(yè)內(nèi)的低成本生產(chǎn)者低成本生產(chǎn)者必須要發(fā)現(xiàn)和挖掘所有的資源優(yōu)勢。它是對這些各種各樣的價值行為和它們之間的聯(lián)系的一種了解，這些行為及行為之間的聯(lián)系在評估戰(zhàn)略能力時非常重要。（二）內(nèi)部資源和戰(zhàn)略能力分析如果說競爭環(huán)境分析是制定戰(zhàn)略的重要前提，那么資源分析為戰(zhàn)略的形成提供了很好的支撐點。（4）行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭組織內(nèi)部及競爭者之間的敵對程度也是企業(yè)進行戰(zhàn)略分析時非常關心的一個方面。對于一個已經(jīng)在這個行業(yè)中的企業(yè)來說，總希望進入威脅越小越好，這樣它所面I|每的競爭就??；但是對于一個尚未進入這個行業(yè)的企業(yè)來說，則希望進入壁壘越小越好，也就是進入威脅越大越好。通過并購進行開發(fā)可以使公司快速進入新的產(chǎn)品和市場領域。如IBM目前同時壟斷我國銀行業(yè)大型機市場和大型機服務市場。在我國輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)，跨國公司子公司的產(chǎn)品已占據(jù)我國三分之一以上的市場份額。這些集中在一些地區(qū)和部門手里的國有資產(chǎn)向外資出售，有利于國有經(jīng)濟的改組和結構調(diào)整。外資的目的在于以直接投資的方式進入中國市場，避免因出口而被征收重稅提高銷售成本；二是加入WTO前我國禁止外國投資或限制很嚴，但今后逐步開放的國家壟斷行業(yè)，如銀行、保險、證券、電信等行業(yè)，外資意在通過并購搶占進入中國市場的先機。對于并購區(qū)域，由于市場潛力、人員素質、發(fā)展環(huán)境以及交通條件等原因，并購區(qū)域“東重西輕”。這也表征由制造業(yè)轉向服務業(yè)的并購趨勢同樣適用于中國的發(fā)展。近年來，我國的外資并購市場無論是案值還是并購交易的項目數(shù)都創(chuàng)新高。中國巨大的目標市場規(guī)模正在形成根據(jù)并購領域的權威專家J. F. Weston的研究發(fā)現(xiàn)，目標市場的規(guī)模是吸引在美的直接投資(包括兼并和收購)的唯一重要的因素，他們關注的重點在即期的增長而非未來的潛在增長[11]。曹秋菊[8]認為，自20世紀90年代初以來，中國連續(xù)多年成為發(fā)展中國家利用外資最多的國家，外資并購國內(nèi)企業(yè)日益成為外商直接投資國內(nèi)市場的重要方式之一。跨國公司會進一步壓制本土品牌的發(fā)展。國內(nèi)學者也越來越關注跨國公司在我國的并購活動。Klaus、Gugler. Etl. (2001)對并購后的利潤和銷售額作了研究。Jensen(1991)認為，經(jīng)理人通過并購來增大其公司規(guī)模和范圍，從而得到提升。但是真正基于規(guī)模經(jīng)濟的跨國公司的理論可以說還沒有形成。亞洲金融危機后發(fā)生在韓國、馬來西亞、印尼等國的跨國并購大量增加，外資利用東道國的貨幣貶值，大肆低價收購目標企業(yè)，獲得價值低估的資產(chǎn)。但是始自二十世紀八十年代跨國并購才真正作為一種世界經(jīng)濟現(xiàn)象而受到關注。在我國一些重點領域，國外跨國公司開始通過并購方式涉足，尤其是在某些行業(yè)，跨過公司己經(jīng)開始吞噬行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)。 A activity of the aspects to take an indepth analysis, from the practical aspect gives a lot of constructive ideas to deal with crossborder mergers and acquisitions of Chinese enterprises have very large guiding role.Key Words: transnational Mamp。 After analyzing multinational corporations’ Mamp。，對跨國公司在華并購的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢做詳細的分析，并總結我國應對跨國并購采取的措施以及給出相關的建議。聯(lián)合并購的優(yōu)勢明顯，不僅可實現(xiàn)收益共享、風險共擔，而且可以在資源和技術上實現(xiàn)互補，從而增強收購的競爭力。隨后，卡特彼勒公司又將并購行為延伸至三一重工、廣西柳州工程機械集團、河北宣化工程機械集團等國內(nèi)大型機械制造公司，其獨霸我國機械工程行業(yè)的整體并購戰(zhàn)略目標明顯。近年來，全球跨國公司在我國的資本投入逐漸增加，導致并購的規(guī)模也逐漸擴大，所涉及的資金數(shù)額與日俱增。開題報告 研究目的和意義近年來，隨著我國對外開放的深入，為了對我國市場進行更深入的滲透和盡快建立可持續(xù)的利潤增長，許多跨國公司紛紛推出并購我國企業(yè)的戰(zhàn)略。自2000年以來，并購金額在1億美元以上的案例屢見不鮮，有些更是達到10億美元以上。2000年以來，跨國公司在對我國企業(yè)投資過程中，其控股比例逐漸提高，并以此逐漸掌握企業(yè)的控制權。如，美國卡特彼勒公司在對我國機械工程行業(yè)進行并購時，凱雷集團就為卡特彼勒公司提供了很大的支持。，對其在我國的并購現(xiàn)狀，并購方式以及我國應對美國跨國并購活動采取的措施方面進行深入的分析。A of local brands based on Game Theory China’s countermeasures is provided。A strategy?？鐕驹谖覈牟①彂?zhàn)略是一把雙刃劍，有其積極作用，一方面，拓展了國內(nèi)企業(yè)的資金渠道，并為他們帶來了先進的技術和管理理念，可以促進國內(nèi)企業(yè)發(fā)展；但另一方面，這一戰(zhàn)略不僅打擊了我國市場上的主要民族品牌競爭者，還有可能導致該行業(yè)市場的壟斷，從而對我國經(jīng)濟安全造成極大的威脅。二戰(zhàn)以后，舊的國際經(jīng)濟秩序被打破，這為各國的經(jīng)濟發(fā)展和競爭創(chuàng)造了相對平等與和平的國際環(huán)境，科技革命的興起和發(fā)展，推動了國際分工的深化，引發(fā)了大規(guī)模的資本跨國流動，跨國公司在這一階段得到了迅猛的發(fā)展，跨國并購也開始作為一種傳統(tǒng)跨國投資的替代方式為跨國公司所運用，在60、70年代迅猛增長，隨著經(jīng)濟全球化的不斷深化，愈演愈烈。但是這種理論也存在局限性，因為目標公司價值被低估是短期現(xiàn)象；其次現(xiàn)實情況往往是目標企業(yè)價值被高估而非低估；而且此理論很難解釋近10年來西方國家經(jīng)濟商速增長，股市整體價值大幅上揚，但同時歐美并購市場非?；钴S的現(xiàn)象。(2) 跨國并購效應的研究[4]①對股東財富的效應許多研究早已證明，并購增加目標企業(yè)股東的財富。這種并購出于追求短期利益，并不能創(chuàng)造價值，一般不會帶來裁員。結果發(fā)現(xiàn)，利用利潤作指標來研究會得出一般的兼并都是成功的結論；相反以銷售額為指標則會得出相反的結論。華東師范大學商學院金融學系胡峰、程新章[5]認為，跨國公司并購投資雖然還不是外商在華投資的主要方式，但自20世紀90年代初期以來，已有一些案例發(fā)生，而且呈上升趨勢。從更加長遠的眼光來看，跨國公司取得合資企業(yè)的控制權以后，本土品牌將逐步走向萎縮。跨國公司在華并購出現(xiàn)了新特點：并購的條件越來越苛刻，整體布局、全行業(yè)通吃，實施分步到位的并購策略。中國目前正在形成巨大的目標市場規(guī)模，這主要得益于國有企業(yè)改制的大踏步前進。2000年以來，多數(shù)跨國公司在華單個并購案值都超過1億美元，有些更是達到10億美元之多。以龍頭企業(yè)為主要并購對象，以股權為主要并購方式跨國公司在華并購以股權并購和資產(chǎn)并購為主要形式。截至2004年，在實際使用外資平均額上，%，%，%。行業(yè)內(nèi)領先企業(yè)將成為跨國公司并購的主要目標出于保護民族工業(yè)的考慮，從1995年到1999年，中國一直限制外商并購大型企業(yè)，2001年國家經(jīng)貿(mào)委對外宣布，將考慮允許外資收購中國大型國有企業(yè)。在中國進行并購的外資企業(yè)的排頭兵已經(jīng)在華開展業(yè)務的跨國企業(yè)，與初來乍到的投資者比較起來，更加熟悉中國的投資環(huán)境，了解這一市場的運作機制和未來發(fā)展?jié)摿Γ芨行У乜刂仆顿Y風險。跨國公司的壟斷直接抑制了中國民族企業(yè)的發(fā)展。作為中國的關鍵經(jīng)濟領域之一的銀行業(yè)僅由一家外國公司提供關鍵產(chǎn)品，又幾乎僅由一家外國公司提供關鍵產(chǎn)品的服務，在全世界恐怕也是十分罕見的。在很多情況下，由于產(chǎn)品和市場變得很快，以至于并購成為公司成功地進入市場的唯一的一種方式。進入市場的壁壘各行業(yè)是不同的，當進入的壁壘比較大時，跨國公司可能采取并購方式來迅速進入該市場這一戰(zhàn)略。競爭最激烈的市場是那些容易進入，存在著替代品的威脅或者由買方或者供應方進行控制的市場。資源分析可以幫助研究組織的戰(zhàn)略能力，并且對通過組織的原有戰(zhàn)略的實施建立起來的核心能力進行評估。通常評估時會將競爭者進行相互比較。它一般出售一種標準和樸實無華的產(chǎn)品，特別強調(diào)生產(chǎn)規(guī)模，無條件地追求所有資源的成本優(yōu)勢。因為新舊企業(yè)必然存在著不同的企業(yè)文化和管理方式，這種不同可能會導致收購不成功。(2)跨國公司的進入，改變了行業(yè)競爭格局，使功能企業(yè)不得不面對強大的競爭對手，要想生存和發(fā)展就必須提升自身的競爭能力。破產(chǎn)意味著國有銀行債權無法正?；厥?，必然加大我國金融風險：企業(yè)完全退出市場，龍頭企業(yè)的地位消失；不僅企業(yè)的技術、研發(fā)體系瓦解，品牌喪失，而且職工失業(yè)[17]。它符合社會化大是生產(chǎn)的規(guī)律，使企業(yè)真正成為面向國內(nèi)外市場的法人實體和市場競爭主體。即企業(yè)內(nèi)部各組織機構之間權利界限分明，各司其職，各負其責。政府作為社會管理者時，應當行使宏觀調(diào)控的權利，為企業(yè)的發(fā)展提供有利的社會環(huán)境，并對企業(yè)的違法行為處于相應的制裁，政府不得直接干預企業(yè)的經(jīng)營決策，增加企業(yè)的負擔，侵犯企業(yè)經(jīng)營自主權。從國際上來看，80年代至今的企業(yè)購并浪潮的一個主要特點就是大量收縮經(jīng)營領域，把無關業(yè)務剝離出去，相關業(yè)務購并過來，強化核心業(yè)務規(guī)模，突出核心業(yè)務優(yōu)勢。購并的成功與否不在于把企業(yè)并過來，而在于能不能把所有成員企業(yè)加以整合，使之相互協(xié)調(diào)、相互補充，形成一個有機的整體，形成經(jīng)營合力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營和效益。外商合資控股后，一般不承擔原企業(yè)的債務和職工安排，把包袱甩給了地方政府，加劇了企業(yè)破產(chǎn)與職工下崗。對于大多數(shù)發(fā)展中國家來說，都沒有制定界定“壟斷”的數(shù)量化指標。以轎車行業(yè)為例，隨著豐田、日產(chǎn)(雷諾)分別與一汽、東風的合作，我國第一汽車、上海汽車、東風汽車三大汽車集團與外資的階段性合作也基本完成，我們可以看到雖然國內(nèi)三大的汽車集團規(guī)模在迅速擴大，同時汽車行業(yè)集中度也在不斷的增大，但實際上汽車市場的競爭主體已不是原有的中國各大汽車集團，而是他們與各大跨國汽車公司共同組建的合資企業(yè)。而把較陳舊的成熟技術轉移給當?shù)毓净蚝腺Y公司。其中外資并購可以說是國有資產(chǎn)流失的渠道之一，在外資并購中國有資產(chǎn)流失的途徑有三種：(1) 自愿性流失：是基于我國企業(yè)的所有權者或其委托代理人的自愿性行為而導致的流失。(2) 技術性流失：主要源于我國還未建立規(guī)范化的企業(yè)資產(chǎn)評估制度，主要體現(xiàn)在我國目前采取的評估方法不科學、在評估時忽略了無形資產(chǎn)的價值。在現(xiàn)行的管理體制下，國有資產(chǎn)出資人職責由多個部門分擔，出現(xiàn)管資產(chǎn)、管人和管事相脫節(jié)，對國有資產(chǎn)的多頭管理的現(xiàn)象，無法做到責權利的明確；國有資產(chǎn)的所有權、管理權和經(jīng)營權沒有理順