【正文】 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則解釋權屬于公司董事會。 第十五條 預算委員會會議由董事會辦公室指定專人負責記錄。 議 事 規(guī) 則 第十條 預算委員會對須經董事會審議的預算方案，在其職責范圍內預先進行研究，聽取各方面意見后，報董事會審議。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。 工 作 職 責 預算委員會是董事會的下屬機構，對董事會負責。 投資委員會的書面意見由投資委員會主任向董事會報告。如遇到項目緊急情況，可召開臨時會議。 投資委員會成員辭職經董事會批準后，可由董事會根據投資委員會成員聘任程序予以增補。 人員構成與更替 投資委員會成員由董事、公司內部投資人員及外部專家等 5—9人組成， 投資委員會設主任一名，負責投資委員會會議的召集。公司可以根據本綱要制訂實施細則，修訂有關規(guī)章制度。但公司重大對外付款行為應由財務總監(jiān)共同審核同意。 返回治理綱要目錄 第六部分 AAA地產開 發(fā)有限公司總經理工作細則 第一節(jié) 總經理辦公會議 總經理決策應主要以總經理辦公會議事形式進行，會議的時間及內容由總經理確定。 第二十一條 董事會辦公室人員或監(jiān)事會指定的人員負責監(jiān)事會會議的記錄工作，應保證記錄的準確性。 第十五條 董事會辦公室人員或監(jiān)事會指定的人員按法定程序籌備監(jiān)事會會議，準備和遞交監(jiān)事會的報告和文件，并列席監(jiān)事會會議。 第七條 監(jiān)事會設主席 1人，由中國 BB運輸（集團）總公司和中國化工進出口總公司委派的監(jiān)事輪流擔任，選舉產生。監(jiān)事任期屆滿，按程序規(guī)定辦理后可以連任。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。審計委員會設主任一名，負責審計委員會會議的召集。專業(yè)委員會成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權要求賠償；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。 第二十七條 各委員會設主任一名，負責專業(yè)委員會會議的召集。 第二節(jié) 專業(yè)委員會 第二十三條 董事會根據需要設立投資、審計、預算等專業(yè)委員會，協(xié)助董事會行使其職權，董事會制定各專業(yè)委員會的職責、議事程序、工作權限，各專業(yè)委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。 董事長有權跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經理予以糾正。會議記錄以中文書寫。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復討論。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權。 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責時，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責時，由董事長指定的其他董事召集和主持。各方之間的爭議按照合資合同的有關規(guī)定解決。 受要約人應在收到要約后三十天內將其選擇書面通知要約人；否則應視為選擇出售其股權。根據有關法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應在報紙上刊登清算公告。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應采取以下任何一個解決方案： 1. 按董事會一致決議并經審批機構批準后解散公司； 2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權。 第 延長公司期限 各方應在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。 第十二章 保險 公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經理按照有關慣例和法律要求作出決定，保單應列明公司為受益人，根據有關業(yè)務需要也可以指定其他受益人。審計結果應報告董事會、總經理和公司的中國 注冊會計師。 公司的納稅申報表應在財務總監(jiān)的監(jiān)督下根據中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經理批準和簽署。 第 個人所得稅 公司職工應按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。任何其他經理或下屬 人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，總經理有權解聘。高層管理人員任期為四年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 會議記錄以中文書寫。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權公司副董事長或其他董事代為行使其職責。 董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應保證參加會議的所有董事有條件互相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達參加董 事，并由合法人數簽署贊成方為有效。 董事會會議原則上在公司所在地舉行。 第 擔保權的設置 任何一方不得以其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權設置抵押或以其他方式對公司之外設置債務擔保。如果其他各方未在該三十天的期限內通知轉讓方其愿意購買該股權，其他各方應被認為已 經同意向通知中指定的受讓人作出轉讓，而轉讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉讓、出售或以其他方式處置該股權。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應的權力。 丙方的授權代表：姓名： 職務：董事長 國籍：中國 （下略） 第 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元(RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元 (RMB1,000,000,)。合資各方對公司的責任以各自認繳的出資額為限。 公司建立健全的績效評價與激勵機制，以提高經營者的積極性。董事和高級管理人員應誠實信用、勤勉盡責，為實現(xiàn)公司價值和股東價值最大化服務。 第 公司的名稱和地址 公司的中文名稱為： AAA地產開發(fā)有限公司 英文名稱為： CO., LTD. 英文縮寫為： 公司的法定地址：北京市 。 第 注冊資本及各方出資 公司的注冊資本為人民 幣 億元(RMB,000,000,)。 第五章 注冊資本的變更、轉讓與擔保權設置 第 注冊資本變更 按照中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定，經董事會一致同意和審批機構批準，公司的注冊資本額可以根據經營發(fā)展的實際需 要進行相應調整。各方應促使董事會按通知中所述條款和條件一致同意該項轉讓、出售或其他處置方式。 第六章 董事會 第 董事會組成 董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經理出任員工董事一名。 第 會議成員 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。 第 董事會的決定 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。 董事長的職責如下： 領導董事會的工作，召集和主持董事會會議； 檢查董事會決議的實施情況并向董事 會報告； 代表公司審批、簽署有關文件，簽署有關業(yè)務合同； 處理董事會職權范圍內的有關事務。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。董事、總經理及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。經董事會繼續(xù)任命，可以連任。 第九章 員工和工會 第 條 員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。 第 會計制度 公 司應，根據《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)財務會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》以及財政部頒布的各項具體會計準則，組織公司會計核算和財務管理工作，及時提供真實、完整、準確的會計信息。 第 銀行帳戶 在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應在獲授權在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。如該等審計結果與公司聘請的獨立審計師的審計結果存在重大差別 ,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴重財務或管理問題 ,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關問題。 第十三章 保密 第 各方的保密 各方應對有關公司、公司經營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數據和資料 (以下簡稱 “保密資料 ”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。如各方同意延長公司期限，應在公司期限屆滿之前至少六個月，向審批 機構遞交一份經各方授權代表簽署的延長公司期限的申請。 董事會批準解散公司時，公司應提出解散申請書，報審批機構批準。 清算委員會應對公司的財產、債權和債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關法律和法規(guī)可能要求的其他職責。與股權轉讓有關的一切必要步驟及其付款應盡快完成，但必須經審批機構審查批準。 第 條 簽署地點及日期 本章程經公司一屆一次董事會于 200年 月 日在北京一致修訂通過。 董事會會議應當于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。 監(jiān)事、財務總監(jiān)有權列席董事會會議。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。 在董事會召開或閉會期間，董事可以各種方式對公司的經營提出意見和建議。除公司章程及其他有關法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議做出決定的事項外 ，董事會可以將部分權力授予專業(yè)委員會。專業(yè)委員會主任人選由董 事會指定。 第三十二條 專業(yè)委員會成員違反本綱要第三十一條的規(guī)定，則自動免職。 第三十六條 審計委員會是董事會的下屬機構，對董事會負責 ?Ｆ渲 饕 霸鶚牽 ? 檢查審核公司會計政策、財務狀況、財務報告；對提交董事會的財務報表先行審閱； 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；審核外審機構的審計報告等有關文件； 提議聘請或更換外部審計機構； 審定公司內控制度并監(jiān)督實施； 組織對公司重大項目投資及關聯(lián)交易進行審計； 審核內部審計計劃，聽取內審工作匯報，指導公司審計監(jiān)督部工作； 協(xié)調內部審計與總經理的關系，協(xié)調內審與外審工作； 向董事會報告（一）至（五）項工作情況及審核意見； 董事會賦予的其他職能。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 第四條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司財務，查閱公司的財務會計資料及與公司經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性； （二）檢查董事會成員、經理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會授權經營的情況，糾正董事、總經理以及其他高級管理人員的違反法律法規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資本運營等情況； （四）向董事會提出罷免不稱職的董事、經理班子成員的建 議； （五）提議召開臨時董事會； （六）公司章程授予監(jiān)事會的其它職權。 第八條 監(jiān)事會主席有如下主要職權： 召集并主持例行的監(jiān)事會全體會議； 召集并主持召開監(jiān)事會臨時全體會議； 檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權范圍內的有關事務； 公司章 程及監(jiān)事會決議授予的其他職權。 第五章 會議議程和表決 第十六條 監(jiān)事會議案由監(jiān)事會主席或者提議召開臨時會議的監(jiān)事提出。會 議記錄應由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。 議事原則： 堅持依法議事的原則； 權責相統(tǒng)一的原則； 總經理負責制的原則。 在符合公司經營方針、對當年預算無重大影響、時間緊迫的條件下， ?諳蚨 魯? ⒏ 倍 魯せ惚ㄍ 夂螅 謨枳芫 磧滌蟹巧婕白時拘醞蹲實木 韻钅殼捌誥霾呷 芫 磧腥ㄖ苯泳齠 韻钅康墓喝牒統(tǒng)鋈謾 ? 在確保公司不增加負債率的前提下，授予總經理根據經營管理的需要，向銀行等金融機構申請、歸還貸款的權力。 如本綱要存在與國家有關法律、法規(guī)不一致的內容，以國家法律、法規(guī)為準。 投資委員會可以聘請評估師、財務顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見 。增補的投資委員會成員的任期為本屆投資 委員會剩余任期。 投資委員會會議由投資委員會主任召集和主持，投資委員會主任因故不能履行職責時，由其指定的投資委員會成員召集和主持。 投資委員會的調研費用、會議費用、委托中介機構的費用按照本公司《董事會經費管理辦法》有關規(guī)定執(zhí)行。其主要職責是： （ 1）確定預算原則，審議通過有關預算管理的制度、方案等； （ 2）根據公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關專家對目標利潤進行預測、審議，報董事會批準； （ 3）審定公司總預算、控股公司、職能部門、項目 部門（非獨立法人的項目公司）的子預算草案，并對需要修改完善的預算草案提出要求； （ 4）檢查預算執(zhí)行情況，審議預算差異分析報告和預算檢查報告； （ 5）根據需要，審議預算調整方案，并報董事會批準； （ 6）董事會賦予的其他職能。預算委員會成員任期自董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。 第十一條 預算委員會每年至少召開一次定期會議。 第十六條 預算委員會會議結束時，應將會議召開的時間、地點、主持人、出席人以及會議決議整理成《會議決議》，經與會委員簽字與代理出席的委托書一并保存。 第二十二條 凡國家有關法規(guī)、公司章程、董事會議事規(guī)則因變更與本細則 產生矛盾時，須及時對 本細則進行修訂，并由董事會審議通過。預算委員會成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權要求賠償