【正文】 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 第十五條 預(yù)算委員會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。 議 事 規(guī) 則 第十條 預(yù)算委員會(huì)對須經(jīng)董事會(huì)審議的預(yù)算方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見后，報(bào)董事會(huì)審議。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 工 作 職 責(zé) 預(yù)算委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 投資委員會(huì)的書面意見由投資委員會(huì)主任向董事會(huì)報(bào)告。如遇到項(xiàng)目緊急情況，可召開臨時(shí)會(huì)議。 投資委員會(huì)成員辭職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)投資委員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。 人員構(gòu)成與更替 投資委員會(huì)成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等 5—9人組成， 投資委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。公司可以根據(jù)本綱要制訂實(shí)施細(xì)則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。但公司重大對外付款行為應(yīng)由財(cái)務(wù)總監(jiān)共同審核同意。 返回治理綱要目錄 第六部分 AAA地產(chǎn)開 發(fā)有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 第一節(jié) 總經(jīng)理辦公會(huì)議 總經(jīng)理決策應(yīng)主要以總經(jīng)理辦公會(huì)議事形式進(jìn)行，會(huì)議的時(shí)間及內(nèi)容由總經(jīng)理確定。 第二十一條 董事會(huì)辦公室人員或監(jiān)事會(huì)指定的人員負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的記錄工作，應(yīng)保證記錄的準(zhǔn)確性。 第十五條 董事會(huì)辦公室人員或監(jiān)事會(huì)指定的人員按法定程序籌備監(jiān)事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和遞交監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和文件，并列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1人，由中國 BB運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司和中國化工進(jìn)出口總公司委派的監(jiān)事輪流擔(dān)任，選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，按程序規(guī)定辦理后可以連任。臨時(shí)決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項(xiàng)進(jìn)行決策。審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召集。專業(yè)委員會(huì)成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 第二十七條 各委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的召集。 第二節(jié) 專業(yè)委員會(huì) 第二十三條 董事會(huì)根據(jù)需要設(shè)立投資、審計(jì)、預(yù)算等專業(yè)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)，董事會(huì)制定各專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會(huì)必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。 董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會(huì)決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。會(huì)議記錄以中文書寫。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復(fù)討論。董事本人未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會(huì)會(huì)議上的投票權(quán)。 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長指定的其他董事召集和主持。各方之間的爭議按照合資合同的有關(guān)規(guī)定解決。 受要約人應(yīng)在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應(yīng)視為選擇出售其股權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會(huì)還應(yīng)在報(bào)紙上刊登清算公告。若各方無法在該董事會(huì)會(huì)議上達(dá)成可為各方接受的解決方案，董事會(huì)應(yīng)采取以下任何一個(gè)解決方案： 1. 按董事會(huì)一致決議并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司； 2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。 第 延長公司期限 各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會(huì)協(xié)商延長公司期限。 第十二章 保險(xiǎn) 公司各類保險(xiǎn)事宜，包括保險(xiǎn)公司的選擇、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值和保險(xiǎn)期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。審計(jì)結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會(huì)、總經(jīng)理和公司的中國 注冊會(huì)計(jì)師。 公司的納稅申報(bào)表應(yīng)在財(cái)務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署。 第 個(gè)人所得稅 公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。任何其他經(jīng)理或下屬 人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。高層管理人員任期為四年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 會(huì)議記錄以中文書寫。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責(zé)。 董事會(huì)的任何會(huì)議，無論是例行會(huì)議還是臨時(shí)會(huì)議，均可以電話會(huì)議或類似通訊方式的形式舉行，但會(huì)議組織者應(yīng)保證參加會(huì)議的所有董事有條件互相傾聽并交流，會(huì)議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達(dá)參加董 事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第 擔(dān)保權(quán)的設(shè)置 任何一方不得以其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認(rèn)為已 經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。 丙方的授權(quán)代表：姓名： 職務(wù)：董事長 國籍：中國 （下略） 第 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元(RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元 (RMB1,000,000,)。合資各方對公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 公司建立健全的績效評價(jià)與激勵(lì)機(jī)制，以提高經(jīng)營者的積極性。董事和高級管理人員應(yīng)誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)，為實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東價(jià)值最大化服務(wù)。 第 公司的名稱和地址 公司的中文名稱為： AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司 英文名稱為： CO., LTD. 英文縮寫為： 公司的法定地址：北京市 。 第 注冊資本及各方出資 公司的注冊資本為人民 幣 億元(RMB,000,000,)。 第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第 注冊資本變更 按照中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)一致同意和審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司的注冊資本額可以根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需 要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。各方應(yīng)促使董事會(huì)按通知中所述條款和條件一致同意該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。 第六章 董事會(huì) 第 董事會(huì)組成 董事會(huì)由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。 第 會(huì)議成員 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。 第 董事會(huì)的決定 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 董事長的職責(zé)如下： 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的工作，召集和主持董事會(huì)會(huì)議； 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況并向董事 會(huì)報(bào)告； 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務(wù)合同； 處理董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)任命，可以連任。 第九章 員工和工會(huì) 第 條 員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 第 會(huì)計(jì)制度 公 司應(yīng)，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》以及財(cái)政部頒布的各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，組織公司會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作，及時(shí)提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。 第 銀行帳戶 在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應(yīng)在獲授權(quán)在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。如該等審計(jì)結(jié)果與公司聘請的獨(dú)立審計(jì)師的審計(jì)結(jié)果存在重大差別 ,或該等審計(jì)發(fā)現(xiàn)公司存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)或管理問題 ,該審計(jì)一方可提議召開董事會(huì)會(huì)議研究處理有關(guān)問題。 第十三章 保密 第 各方的保密 各方應(yīng)對有關(guān)公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱 “保密資料 ”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。如各方同意延長公司期限，應(yīng)在公司期限屆滿之前至少六個(gè)月，向?qū)徟?機(jī)構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長公司期限的申請。 董事會(huì)批準(zhǔn)解散公司時(shí)，公司應(yīng)提出解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 清算委員會(huì)應(yīng)對公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，并編制公司的清算計(jì)劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。 第 條 簽署地點(diǎn)及日期 本章程經(jīng)公司一屆一次董事會(huì)于 200年 月 日在北京一致修訂通過。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開至少五個(gè)工作日但不超過三十個(gè)工作日之前書面通知全體董事。 監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 在董事會(huì)召開或閉會(huì)期間，董事可以各種方式對公司的經(jīng)營提出意見和建議。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會(huì)會(huì)議做出決定的事項(xiàng)外 ，董事會(huì)可以將部分權(quán)力授予專業(yè)委員會(huì)。專業(yè)委員會(huì)主任人選由董 事會(huì)指定。 第三十二條 專業(yè)委員會(huì)成員違反本綱要第三十一條的規(guī)定，則自動(dòng)免職。 第三十六條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會(huì)負(fù)責(zé) ?Ｆ渲 饕 霸鶚牽 ? 檢查審核公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告；對提交董事會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)表先行審閱； 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；審核外審機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告等有關(guān)文件； 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實(shí)施； 組織對公司重大項(xiàng)目投資及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； 審核內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，聽取內(nèi)審工作匯報(bào)，指導(dǎo)公司審計(jì)監(jiān)督部工作； 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)與總經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作； 向董事會(huì)報(bào)告（一）至（五）項(xiàng)工作情況及審核意見； 董事會(huì)賦予的其他職能。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 第四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性； （二）檢查董事會(huì)成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營的情況，糾正董事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員的違反法律法規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運(yùn)營等情況； （四）向董事會(huì)提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建 議； （五）提議召開臨時(shí)董事會(huì)； （六）公司章程授予監(jiān)事會(huì)的其它職權(quán)。 第八條 監(jiān)事會(huì)主席有如下主要職權(quán)： 召集并主持例行的監(jiān)事會(huì)全體會(huì)議； 召集并主持召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)全體會(huì)議； 檢查監(jiān)事會(huì)決議的落實(shí)情況，提出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件，處理監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章 程及監(jiān)事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第五章 會(huì)議議程和表決 第十六條 監(jiān)事會(huì)議案由監(jiān)事會(huì)主席或者提議召開臨時(shí)會(huì)議的監(jiān)事提出。會(huì) 議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。 議事原則： 堅(jiān)持依法議事的原則； 權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則； 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則。 在符合公司經(jīng)營方針、對當(dāng)年預(yù)算無重大影響、時(shí)間緊迫的條件下， ?諳蚨 魯? ⒏ 倍 魯せ惚ㄍ 夂螅 謨枳芫 磧滌蟹巧婕白時(shí)拘醞蹲實(shí)木 韻钅殼捌誥霾呷 芫 磧腥ㄖ苯泳齠 韻钅康墓喝牒統(tǒng)鋈謾 ? 在確保公司不增加負(fù)債率的前提下，授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要，向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請、歸還貸款的權(quán)力。 如本綱要存在與國家有關(guān)法律、法規(guī)不一致的內(nèi)容，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 投資委員會(huì)可以聘請?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見 。增補(bǔ)的投資委員會(huì)成員的任期為本屆投資 委員會(huì)剩余任期。 投資委員會(huì)會(huì)議由投資委員會(huì)主任召集和主持，投資委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定的投資委員會(huì)成員召集和主持。 投資委員會(huì)的調(diào)研費(fèi)用、會(huì)議費(fèi)用、委托中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用按照本公司《董事會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。其主要職責(zé)是： （ 1）確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、方案等； （ 2）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān)專家對目標(biāo)利潤進(jìn)行預(yù)測、審議，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （ 3）審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項(xiàng)目 部門（非獨(dú)立法人的項(xiàng)目公司）的子預(yù)算草案，并對需要修改完善的預(yù)算草案提出要求； （ 4）檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報(bào)告和預(yù)算檢查報(bào)告； （ 5）根據(jù)需要，審議預(yù)算調(diào)整方案，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （ 6）董事會(huì)賦予的其他職能。預(yù)算委員會(huì)成員任期自董事會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆委員會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第十一條 預(yù)算委員會(huì)每年至少召開一次定期會(huì)議。 第十六條 預(yù)算委員會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)，應(yīng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人以及會(huì)議決議整理成《會(huì)議決議》，經(jīng)與會(huì)委員簽字與代理出席的委托書一并保存。 第二十二條 凡國家有關(guān)法規(guī)、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則因變更與本細(xì)則 產(chǎn)生矛盾時(shí)，須及時(shí)對 本細(xì)則進(jìn)行修訂，并由董事會(huì)審議通過。預(yù)算委員會(huì)成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償