談新公司法針對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件與限制-免費(fèi)閱讀
【正文】 （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。執(zhí)行時(shí)履行通知義務(wù)。（3）這里所規(guī)定的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指的是完整行使的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，它一般不包括部分行使的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東同意部分優(yōu)先轉(zhuǎn)讓的除外。②根據(jù)新公司法第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會(huì)、股東大會(huì)作出相關(guān)的決議時(shí)“必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)”，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權(quán)”指的是資本決。筆者分述如下： 股東之間主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán) 新公司法第七十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即股東之間可以自由地相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，也不需要股東會(huì)表決通過(guò)。有限責(zé)任公司的“人合”性，突出表現(xiàn)在股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議時(shí)的限制態(tài)度。法定限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。 實(shí)質(zhì)要件。部分轉(zhuǎn)讓指股東對(duì)股權(quán)的一部分所作的轉(zhuǎn)讓，也包括股權(quán)分別對(duì)二個(gè)以上的主體所作的轉(zhuǎn)讓。優(yōu)先股的股東有權(quán)按約定的股利率分取股利，但其不能參加股東會(huì)，無(wú)表決權(quán)。 根據(jù)股權(quán)的性質(zhì)，股權(quán)可分為固有權(quán)與非固有權(quán)。主要包括：出席股東會(huì)的表決權(quán)、股東會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)、任免董事和公司管理人員的請(qǐng)求權(quán)、查閱公司章程及簿冊(cè)的請(qǐng)求權(quán)、要求宣告股東會(huì)議決議無(wú)效的請(qǐng)求權(quán)、對(duì)董事或監(jiān)事提起訴訟的權(quán)利等。淺析新公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制 來(lái)源： 中國(guó)法院網(wǎng) 作者： 劉建新 《中華人民共和國(guó)公司法》經(jīng)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議于2005年10月27日第二次修正通過(guò)，已于2006年1月1日起施行（以下簡(jiǎn)稱新公司法），新公司法根據(jù)我國(guó)社會(huì)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的最新要求，借鑒各國(guó)公司立法改革的最新成果，在資本制度、公司法人治理結(jié)構(gòu)、法人人格否認(rèn)、股東權(quán)保護(hù)制度等方面進(jìn)一步完善了行之有效的制度和規(guī)則，同時(shí)也規(guī)范和明確了有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件、程序、效力等問(wèn)題。 自益權(quán)與共益權(quán)是對(duì)股權(quán)的基本分類。 固有權(quán)又稱法定股權(quán)或者不可剝奪股權(quán)，是指公司法賦予股東享有的，不得以公司章程或者股東會(huì)決議予以剝奪或者限制的權(quán)利。 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有多種形式： 普通轉(zhuǎn)讓與特殊轉(zhuǎn)讓 這是根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在《公司法》上有無(wú)規(guī)定而作的劃分。全部轉(zhuǎn)讓指股權(quán)的一并轉(zhuǎn)讓。又分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件和外部轉(zhuǎn)讓的限制條件兩種。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，必須符合法律的規(guī)定方能有效。這種限制，其目的在于維護(hù)股東的緊密關(guān)系，避免公司因股東的變動(dòng)而影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。雖然，我國(guó)法律不禁止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但是，國(guó)家有關(guān)政策從其它方面又對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出限制：如根據(jù)我國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策，像國(guó)有股必須控股或相關(guān)控股的交通、通信、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責(zé)任公司，其股東之間轉(zhuǎn)讓出資不能使國(guó)有股喪失必須控股或相關(guān)控股地位，如果根據(jù)公司的情形確需非國(guó)有股控股，必須報(bào)國(guó)家有關(guān)部門審批方可。所以從條款的對(duì)比中不難判斷新公司法
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1