【正文】 什么時候離光明最近？那就是你覺得黑暗太黑的時候。代持問題PPT：1）歷史上股權代持情況是否真實存在，被代持人是事真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，代持關系解除是否徹底，是否存在法律風險，以及對本次交易的影響?！爸薪闄C構包括為本次重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構”網(wǎng)上筆記補充內(nèi)容：重組報告書增加專項披露，別遺漏。網(wǎng)上筆記補充內(nèi)容：上市公司董事會應當對評估合理性、公允性作出分析，很多單獨拿出來說一段，但沒有從董事會角度來說。這一情況，在宋城股份的反饋意見中也有體現(xiàn)，證監(jiān)會要求宋城股份結合主要競爭對手及市場可比交易的市盈率、市凈率水平，補充披露標的公司收益法評估增值率較高的原因及交易作價的合理性，同時，還要求結合標的公司互聯(lián)網(wǎng)演藝平臺目前運營情況及經(jīng)營業(yè)績，補充披露標的公司2015年營業(yè)收入、凈利潤預測的可實現(xiàn)性。隨后，天壕節(jié)能重組被否，很大原因在于其披露內(nèi)容未充分說明交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構、有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。自2015年1月16日證監(jiān)會首次公示獲受理的并購重組反饋意見以來，已有66家企業(yè)并購重組的審核情況被公示，證券時報記者梳理公開的反饋意見發(fā)現(xiàn)，是否有持續(xù)經(jīng)營能力、信息披露是否充分、交易是否合規(guī)，都是并購重組審核主要的關注點。H、業(yè)績激勵業(yè)績激勵的約定比較市場化，各個案例差異較大，總的來說，以超額業(yè)績的一定比例作為激勵對價的較多，極少的案例采用了“超額實現(xiàn)業(yè)績比例*評估值”來進行業(yè)績激勵，金額較大，審核風險也較大，且容易刺激業(yè)績操縱。為保證業(yè)績承諾履行的可行性，往往采用分步解鎖或者部分、全部補償義務人鎖定三十六個月。e、特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務注入上市公司，重組后的持續(xù)關聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施（督促上市公司）建立對持續(xù)性關聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內(nèi)容和格式，并適當提高披露頻率D、重大資產(chǎn)重組對關聯(lián)交易狀況的影響原則關注要點重組報告書是否充分披露本次重組前后的關聯(lián)交易變化情況；重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關聯(lián)交易；對于重組完成后無法避免或可能新增的關聯(lián)交易，是否采取切實有效措施加以規(guī)范，相關各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質量，促進定價公允性。重點關注解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性相關各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關注具體措施是否包括（但不限于）限期將競爭性資產(chǎn)/股權注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務轉讓給非關聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務托管給上市公司等；對于承諾和措施，重點關注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益；重點關注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權、優(yōu)先權和主導性的決策權。除有形資產(chǎn)外，相關資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標權、專利權、非專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)。在明確辦理權證的計劃安排和時間表的基礎上，關注是否提供了相應層級土地、房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明?！欠褚迅鶕?jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求簽訂了切實可行的補償協(xié)議，補償方式是否符合要求（現(xiàn)金補償方式或股份補償方式）其他關注事項盈利預測報告關注事項B、是否對標的資產(chǎn)最近兩年盈利的穩(wěn)定性作出說明；主營業(yè)務稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配□ 盈利預測報告關注事項□是否充分揭示交易價格的影響和風險并確保投資者在知悉該風險的情況下，嚴格履行法定表決程序知識產(chǎn)權：關注權屬是否清晰、完整，評估假設的依據(jù)是否充分；實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術等無形資產(chǎn)，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復計算的問題從事上市公司珠寶類相關資產(chǎn)評估業(yè)務的機構是否具備相關條件。→參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關差異進行了全面、適當?shù)恼{(diào)整?！跏找娆F(xiàn)值法標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯(lián)交易問題。市場法適用的前提是：①存在一個活躍的公開市場且市場數(shù)據(jù)比較充分；②公開市場上有可比的交易案例。二、“上市公司并購重組業(yè)務主要審核關注要點”A、現(xiàn)金收購：上市公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產(chǎn)，構成重大資產(chǎn)重組。綠商私董會????????????本文來自IPO見聞 C、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過向上市公司置入自有資產(chǎn)，同時取得上市公司的控制權，使其資產(chǎn)得以上市的資本運作過程。資產(chǎn)承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產(chǎn)股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。B、收益法：是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路?！欠癫捎脙煞N以上評估方法→重置成本的確定是否有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關部門最新頒布的標準□上市公司聘請的資產(chǎn)評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素開發(fā)性房地產(chǎn)：土地使用權性質（依據(jù)相關權屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等）是否與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規(guī)劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數(shù)（包括但不限于開發(fā)面積、土地成本、可比售價、預計售價等）時結合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標的公司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉讓的稅費等因素?！跎暾埲耸欠裉峁┆毩⒇攧疹檰枌灰锥▋r的意見□ 審計報告關注事項C、非標準審計報告：對于有保留意見的審計報告，關注保留事項所造成的影響是否已消除；對以帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告，關注強調(diào)事項可能給上市公司帶來的影響利潤表關注事項A、巨額應收或預付款項是否存在關聯(lián)方占款情形E、盈利預測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關解釋是否合理E、該項資產(chǎn)或業(yè)務是否在同一管理層下運營兩年以上；該項資產(chǎn)或業(yè)務注入上市公司后，上市公司是否能夠對其進行有效管理財務方面獨立包括但不限于獨立開設銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立做出財務決策重組完成后上市公司負債比率是否過大（如超過70%），導致上市公司財務風險很高重組完成后上市公司是否將承擔重大擔?；蚱渌B帶責任，導致上市公司財務風險明顯偏高重組完成后控股股東或關聯(lián)方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關聯(lián)方提供擔保重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭問題，如存在，是否已就同業(yè)競爭問題作出合理安排交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴于關聯(lián)交易，關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理標的資產(chǎn)作為擔保物對應的債務金額較大的，關注是否已充分分析說明相關債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務履行記錄，不會因為擔保事項導致上市公司重組后的資產(chǎn)權屬存在重大不確定性。報告書披露存在同業(yè)競爭的A、經(jīng)披露或核查確認存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關注相關各方