【正文】 第二百二十一條 本章程以中文書寫，其它任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國人民銀行最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。清算組人員因故意或重大過失給本行或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二百一十條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。本行因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。本行合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。本行合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百九十條 本行發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百八十四條 經(jīng)本行聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱本行財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本行的董事、行長或其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求本行提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其它本行的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或與股東大會有關(guān)的其它信息，在股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百七十八條 本行可以采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。本行的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。在報送股東大會審議前，應(yīng)當(dāng)抄送董事會。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十三條 本行設(shè)監(jiān)事會。第一百五十八條 監(jiān)事每屆任期三年。第一百五十三條 財務(wù)總監(jiān)不得由本行董事會正、副董事長，正、副行長或財務(wù)負責(zé)人兼任。第一百五十條 行長可在任期屆滿以前提出辭職。高級管理層不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依權(quán)進行的檢查、審計等活動。第一百四十條 本行行長應(yīng)符合中國人民銀行規(guī)定的任職資格。本章程第八十五條規(guī)定不得擔(dān)任本行董事的情形適用于董事會秘書。只有2名獨立董事的，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)2名獨立董事一致同意。獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。第一百二十七條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在本銀行任職不得超過3年。第一百一十九條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)指定一名副董事長代行其職權(quán)。第一百一十四條 董事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書永久保存。人事薪酬委員會的主要職責(zé)是擬定本行董事和高級管理成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對董事和高級管理成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百零六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，會議通知和有關(guān)會議文件應(yīng)于會議召開十日以前書面送達全體董事。第一百零二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃和投資方案：（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其它融資方案；（七）擬訂本行重大收購、回購本行股票或合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項；（九）審議本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和分支機構(gòu)的設(shè)置方案；（十）審議本行員工的工資、福利、獎懲制度；（十一）根據(jù)董事長的提名，聘任或解聘本行行長、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)；根據(jù)行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（十二）批準(zhǔn)聘任或解聘分支行行長；（十三）審議本行的基本管理制度；（十四）制訂本行章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項；（十六）向股東大會提請聘用或更換為本行審計的會計師事務(wù)所；（十七）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十八）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權(quán)。第九十七條 本行不以任何形式為董事納稅。第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第九十條 董事個人或其所任職的其它企業(yè)直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會任期屆滿后，最遲應(yīng)在一個月之內(nèi)召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。第八十五條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并能符合中國人民銀行規(guī)定的任職條件。第八十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會的決議的公告應(yīng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。（二）持有或合并持有銀行發(fā)行在外的表決權(quán)股份總數(shù)的10%以上的股東可以向董事會提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，不得多于擬選人數(shù)。股東大會作出普通決議，應(yīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第六十三條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或本行未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或股東可以按照本章第六十一條 規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第六十條 出席會議人員的簽名冊由本行負責(zé)制作。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開24小時前，將出席會議的書面回復(fù)送達本行。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十五條 持有本行百分之一以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向本行作出書面報告。第三十九條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為本行股東。第三十五條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第二十九條 根據(jù)本行章程的規(guī)定，本行可以減少注冊資本。本行成立時，各城市信用社的原股東以其在各城市信用社的凈資產(chǎn)折股認(rèn)購，其他股東以貨幣資金認(rèn)購。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十六條 本行的經(jīng)營宗旨：依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，支持國民經(jīng)濟發(fā)展，服務(wù)于民眾，重點服務(wù)于中小企業(yè)和城市市民的企業(yè)。第十條 本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。第三條 黃石市商業(yè)銀行（原稱黃石城市合作銀行）于1997年經(jīng)中國人民銀行銀發(fā)〔1997〕213號《關(guān)于籌建黃石城市合作銀行的批復(fù)》文件批準(zhǔn)，由黃石市12家信用社的原股東和其他股東共同發(fā)起設(shè)立。北大縱橫管理咨詢公司 37 / 37目錄黃石市商業(yè)銀行股份有限公司章程 2第一章 總 則 2第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 3第三章 股 份 4第一節(jié) 股本 4第二節(jié) 股份增減和回購 5第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 5第四章 股東和股東大會 6第一節(jié) 股東 6第二節(jié) 股東大會 8第三節(jié) 股東大會提案 11第四節(jié) 股東大會決議 12第五章 董事會 14第一節(jié) 董 事 14第二節(jié) 董事會 17第三節(jié) 董事長 20第四節(jié) 獨立董事 21第五節(jié) 董事會秘書 24第六章 高級管理層 24第七章 監(jiān)事會 27第一節(jié) 監(jiān) 事 27第二節(jié) 監(jiān)事會 27第三節(jié) 監(jiān)事會決議 28第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 29第一節(jié) 財務(wù)會計制度 29第二節(jié) 內(nèi)部審計 30第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 30第九章 通知和公告 31第一節(jié) 通 知 31第二節(jié) 公 告 32第十章 合并、分立、解散和清算 32第十一章 修改章程 34第十二章 附則 35黃石市商業(yè)銀行股份有限公司章程第一章 總 則第一條 黃石市商業(yè)銀行系依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《公司法》、《商業(yè)銀行法》）和其它有關(guān)法規(guī)成立的股份制商業(yè)銀行。第八條 董事長為本行的法定代表人。第十四條 本行實行一級法人、總分支行銀行管理體制。本行發(fā)行的所有股份為等額股份，以人民幣標(biāo)明面值，每股為一元。第二十六條 股權(quán)證被盜、遺失或者滅失，股東可依據(jù)民事訴訟法規(guī)定的催告程序，請求人民法院宣告股權(quán)證失效，人民法院宣告股權(quán)證失效后，股東方可向本行申請補發(fā)股權(quán)證。第三十二條 本行購回本行股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記并公告。每一股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。第四十三條 股東應(yīng)維護本行的利益。第四十八條 本行出現(xiàn)下列流通性困難時，在本行借款的股東要立即歸還到期的貸款，未到期的貸款應(yīng)提前償還；（一）流動性資產(chǎn)期末余額小于流動負債期末余額的15%；（二）存款準(zhǔn)備金、備付金小于各項存款期末余額（不含委托存款）13%；（三）不良貸款期末余額大于各項貸款余額30%；（四）（同業(yè)拆入＋同業(yè)存款）－（拆放同業(yè)＋存放同業(yè)）大于各項存款期末余額（不含委托貸款）5%。第五十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。股東應(yīng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或其它授權(quán)文件應(yīng)經(jīng)過公證。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。第六十八條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可按照本章程第六十一條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第七十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。第七十七條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)在會上宣布表決結(jié)果。第八十條 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第五章 董事會第一節(jié) 董 事第八十四條 本行董事為自然人，本行董事分為持股董事和非持股董事。董事任期屆滿，可連選連任。第八十八條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行所賦予的權(quán)利，以保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀本行的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事會會議后應(yīng)由董事長提請有關(guān)部門裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系董事身份后確定最后表決結(jié)果，并通知全體董事。第九十五條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第九十九條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。執(zhí)行董事會議成員在本行擔(dān)任管理職務(wù)的董事，成員由董事長提名，經(jīng)董事會半數(shù)同意表決通過。第一百一十條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。各專門委員會的成員和負責(zé)人均由董事組成和擔(dān)任。每名董事有一票表決權(quán)。第三節(jié) 董事長第一百一十七條 董事長、副董事長由本行董事?lián)?