【正文】 公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！　」蓶|名冊在處理各股東關系上具有確定的效力，即記載于股東名冊的股東，才可以依股東名冊的記載主張行使股東權利。第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　?。ǘ┕蓶|的出資額；　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。股東憑出資證明書，可以向公司請求將自己的姓名記人股東名冊，享有股東權利。如何確定股東認繳的出資“顯著低于”公司章程約定的價額，從國外的法律實踐看，非貨幣財產(chǎn)的實際價額應根據(jù)公司設立時對該出資標的價值的綜合評估額確定，并按照資本合法、充實的原則來考察，如果這一價額與章程載明的出資數(shù)額相差較大，使公司設立資本出現(xiàn)較大欠缺，或者給公司經(jīng)營活動帶來較大損失的，就可以認定為構成“顯著低于”要件?！　」緺I業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司的成立日期?！　　窘忉尅勘緱l是關于有限責任公司設立登記程序的規(guī)定?！　≡O立有限責任公司，對股東繳納的出資必須進行驗資。這是設立公司的前提條件，也是股東的法定義務。對一般的有限責任公司，注冊資本為3萬元的，不能分期付款，應當實繳3萬元，其中30％應當是貨幣資本。但對非貨幣財產(chǎn)作價出資，規(guī)定了兩個原則限制：一是可以用貨幣估價，即可以用貨幣評估、計量并確定其價值，無法估量其價值的，如人的思想、智慧等不宜作為出資；二是可以依法轉(zhuǎn)讓，法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，如禁止轉(zhuǎn)讓的文物等，及根據(jù)其性能不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，不得用于出資。所謂投資公司是指專門從事投資而不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營的公司。根據(jù)本條第一款的規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的最低注冊資本額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法定代表人應是具有完全民事行為能力的自然人。出資時間是指股東出資的年月日，在股東分期繳付出資的情況下，股東應當將各期出資的時間在公司章程中載明。注冊資本是指以貨幣表示的各股東認繳的出資額的總和。公司住所是其主要辦事機構所在地，公司都必須有住所?！　〈舜涡薷墓痉?，還將有限責任公司的股東人數(shù)的最低限制從原公司法規(guī)定的2人改為1人，并設專節(jié)對一人公司做了具體規(guī)定。　第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。設立有限責任公司必須要有公司章程。只有上限沒有下限，包括1個人也可以成立有限責任公司。決議被人民法院撤銷的，自撤銷之日起失去效力。本條分別不同情況，考慮到?jīng)Q議內(nèi)容的瑕疵和程序瑕疵在法律后果上輕重有別，違反法律及違反章程的瑕疵從性質(zhì)及后果上也不相同，本著兼顧公平和效率的原則分別做了規(guī)定。　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。（4）監(jiān)事，是指公司股東會或者股東大會選舉出來的監(jiān)事會成員?！　∥覈墓娟P聯(lián)交易現(xiàn)象是隨著經(jīng)濟的發(fā)展、公司規(guī)模逐漸擴大、公司內(nèi)部結構逐漸復雜而逐步增多的；特別是在較大的公司和上市公司中，這一現(xiàn)象更是較多。第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。三是確立這一制度符合中國的實際需要，有利于解決公司實踐中存在的問題，并且我國在司法審判實踐中已經(jīng)開始運用這一原則。債權人可以直接請求人民法院向股東追償?！　」蓶|濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司則獨立地運用股東投入到公司中的財產(chǎn)從事經(jīng)營，創(chuàng)造利潤。又如，本法規(guī)定有限責任公司股東有查賬權；但前提是股東應當有正當?shù)睦碛?，一般為公司的?jīng)營活動特別是在財務處理上有損害股東利益之嫌。　　公司股東依法和依章程正當行使權利，是股東的基本義務。按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，企業(yè)、農(nóng)村、機關、學校、科研院所、街道、人民解放軍連隊和其他基層單位，凡有正式黨員3人以上的，都應當成立黨的基層組織。第十九條　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。根據(jù)工會法的規(guī)定，公司違反集體合同，侵犯職工勞動權益的，工會可以依法要求企業(yè)承擔責任；因履行集體合同發(fā)生爭議的工會可以向勞動爭議仲裁機構提請仲裁，對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。　　公司職工有權依照工會法的規(guī)定組織工會，開展工會活動。對職工利益來說，公司應當為職工提供接受專業(yè)知識和技能培訓的機會，使職工能掌握所任崗位的基礎知識、實用知識和技能技巧，勝任本職工作。因此，依法為職工辦理社會保險，交納保險費是公司的一項法定義務?！　　窘忉尅勘緱l是關于保護公司職工權益的規(guī)定。（2）為了保證交易安全，公司章程可以對投資或者擔保的總額及每一項投資或者擔保的數(shù)額做出限制性規(guī)定；公司章程有這類規(guī)定的，公司機關在做出決議或在具體進行此類活動時，不得超過規(guī)定的限額，除非修改公司章程?！　」鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔保，應當由公司機關做出決議?！　∵@次修改公司法，刪去了原公司法“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”的規(guī)定?！　」究梢韵蚱渌髽I(yè)投資。子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制。分公司的非獨立性主要表現(xiàn)在以下方面：一是分公司不具有法人資格，不能獨立享有權利、承擔責任；其一切行為的后果及責任由總公司承擔。第十四條　公司可以設立分公司。 　　這次修改公司法的過程中，關于公司的法定代表人是否應為一人的問題，存在不同意見。法定代表人雖然由自然人擔任，但應當以公司的名義，并在法律、法規(guī)規(guī)定和公司章程規(guī)定的權限范圍內(nèi)從事活動。調(diào)整經(jīng)營范圍必須符合以下要求：一是依法調(diào)整的經(jīng)營范圍不能超出法律、行政法規(guī)的限制；增加的內(nèi)容如果屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，必須經(jīng)過批準。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。其他還包括有股份有限公司的名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件等?！　」菊鲁淌枪镜男袨闇蕜t，對公司具有約束力。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三，可以據(jù)以確定債務履行處所?！　　窘忉尅勘緱l是關于公司住所的規(guī)定。其他還包括有股份有限公司的名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件等?！　≡趯嶋H生活中，公司根據(jù)經(jīng)營活動的需要及投資者的要求，可能需要變更組織形式。如果有妨害其使用者，這種妨害行為構成侵權，公司可以請求妨害者排除妨害。第二部分是具體名稱。　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。為了增加公司經(jīng)營的透明度，讓公眾通過公司營業(yè)執(zhí)照即可了解公司的基本情況，這次修改公司法增加了公司營業(yè)執(zhí)照應當載明的法定內(nèi)容，包括：公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等?！　　窘忉尅勘緱l是關于公司成立日期和營業(yè)執(zhí)照應當載明事項的規(guī)定。注重信譽的公司會如實地填寫登記事項，向公司登記機關申報；公司的債權人、交易人可以從公司登記機關非常方便地了解到公司的有關情況?！　》媳痉ㄒ?guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。（4）公司的經(jīng)營活動要接受政府和社會公眾的監(jiān)督。社會公德是指各個社會主體在其交往過程中應當遵循的公共道德規(guī)范；商業(yè)道德是指從事商業(yè)活動應遵循的道德規(guī)范。為此，增加了若干具體制度，如規(guī)定：公司股東不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益，如果濫用應承擔賠償責任；有限責任公司的股東可以查閱會計賬簿；有限責任公司的股東對公司不分配股利的，可要求公司收購其股權從而退出公司；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，股東有異議的，也可以要求退出公司。上述有些權利，在不違背法律強制性規(guī)定的前提下，股東會或者股東大會可以授權董事會行使。股東將其財產(chǎn)投入到公司后，即以對公司的投資享有對公司的股權。股東對公司的債務所承擔的責任，體現(xiàn)為股東對公司的出資，股東須以其全部投資，也僅以該投資額為限，對公司債務承擔責任。公司有自己獨立的財產(chǎn)是公司能夠自主經(jīng)營，自負盈虧，對外獨立承擔責任的物質(zhì)基礎。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股份的轉(zhuǎn)讓不需其他股東同意。（3）不對外公開發(fā)行股票，設立程序相對簡單，設立成本較低?！　　窘忉尅勘緱l是關于公司形式的規(guī)定?！　　窘忉尅勘緱l是關于公司法立法目的的規(guī)定。制定公司法，就是要明確規(guī)定公司的權利和義務：對內(nèi)規(guī)范公司與股東的關系，對外規(guī)范公司與交易對方的關系；并通過對違法行為的民事、行政制裁措施，切實保護公司、股東和債權人的合法權益。股東人數(shù)不多，相互間的合作建立在信任的基礎上。（3）股份有限公司一般壩有健全的內(nèi)部組織機構。同時，就有限責任公司而言，本法還專門規(guī)定了一人有限責任公司形式；對國有獨資公司，也根據(jù)其發(fā)展的情況及管理體制改革的需要對有關章節(jié)做了適當修改。確立公司的獨立法人地位，也就從法律上保證了公司可以獨立地享有財產(chǎn)權及其他權利，獨立地從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與其他經(jīng)濟實體發(fā)生權利義務關系，同時也要求它獨立承擔民事責任。股東已經(jīng)向公司繳納的出資在公司成立后無權抽回；如果股東在公司成立后抽回已繳納的出資，則侵犯了公司的財產(chǎn)權，必須將有關財產(chǎn)退還公司或給予其他補償；股東已向公司認繳了出資及承諾了出資期限而到期未實際繳納的，則構成了股東對公司的債務，公司應當追回。第四條　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。這次修改公司法，根據(jù)實踐的需要，擴大了股東協(xié)議和公司章程在紅利分配方面的自由權，規(guī)定：股東按照出資比例或持股比例分取紅利；但是，股東約定或章程規(guī)定不按照上述原則分配紅利的除外?！　」竟蓶|的合法權益受法律保護?！　　窘忉尅勘緱l是關于公司應當履行的義務的規(guī)定。這是民事主體從事民事活動的基本原則，也是公司應當遵循的原則。　　公司是獨立享有法定權利的法人，法律對其合法權益應當予以保護，防止受到侵犯。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司設立的一般條件是：股東符合法定人數(shù)；股東的首期出資符合法定注冊資本最低對法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)審批的，在公司登記前應當依法辦理審批手續(xù)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。　　公司營業(yè)執(zhí)照，既是公司成立的法律依據(jù)，又是對外證明公司是企業(yè)法人、有資格從事經(jīng)營活動的資格證書。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項及其他法定登記事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記；涉及營業(yè)執(zhí)照記載事項的，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司名稱中必須標明其組織形式，不能只標明公司。第四部分是公司所在地的名稱。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。（2）有限責任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和募集的股本總額達到法定資本最低限額?！　」疽婪ㄗ兏浣M織形式后，原公司不再存在；但原公司的債權、債務不會因為原公司的不存在而自動消失。第二，可以據(jù)以確定法律文書的送達處所。公司住所不同于公司的一般生產(chǎn)經(jīng)營場所：公司住所只有一個；而生產(chǎn)經(jīng)營場所是直接從事生產(chǎn)經(jīng)營的地點，營業(yè)場所、生產(chǎn)車間、銷售網(wǎng)點等都包括在內(nèi)，可以有多個。公司章程必須依法制定。公司及其股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理　　公司依法變更其組織形式后，原公司不再存在；但原公司的債權、債務不會因為原公司的不存在而自動消失。二是便于公司的債權人及其他交易方了解公司的營業(yè)范圍，起到公示的作用。　　我國民法通則規(guī)定，依照法律或法人組織章程的規(guī)定，代表法人行使職權的負責人，是公司的法定代表人。法定代表人應當在登記機關登記。美國規(guī)定，公司董事對外代表公司；但公司應當設一名登記官，專門負責公司的登記及變更事項的簽署，同時負責代表公司參與訴訟活動。　　有限責任公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，可以設立分公司?；谏鲜鎏匦裕緱l明確規(guī)定了分公司的法律地位：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔；設立分公司，應當向分公司所在地的公司登記部門登記；分公司在登記后應當領取分公司的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)本法的規(guī)定，被他公司140控股的公司，既是他公司的子公司，也是一人公司，應遵守本法關于一人公司的規(guī)定。這樣規(guī)定主要是考慮到公司對外投資有營利的機會，同時也有風險：對外投資失敗，如果允許投資的公司承擔無限責任，有可能直接導致公司的破產(chǎn)或利益受到重大損失，進而損害公司股東和債權人的利益，直接危害社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定?！　∏翱钜?guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。對外投資和為他人擔保的數(shù)額較大的，可以授權由股東會、股東大會做出決議；數(shù)額不大的，為了保持公司經(jīng)營的靈活性，可以授權董事會做出決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保，股東會或者股東大會采用普通決議方式，由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。勞動合同應為書面形式。　　公司職工素質(zhì)對公司的發(fā)展具有重要影響?！　」疽勒諔椃ê陀嘘P法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理?！　【S護職工合法權益是工會的基本職責。為了保障公司經(jīng)營活動正常的進行，保證其經(jīng)營決策必要的效率，公司職工參與民主管理應當通過職代會和其他民主形式進行，并應主要對經(jīng)營決策中涉及職工切身利益的問題發(fā)表意見。憲法的規(guī)定，明確指出了中國共產(chǎn)黨在我國政治生活和經(jīng)濟建設中的領導地位?！　」竟蓶|濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東在行使權利時，一是要遵守法律有關權利行使的規(guī)定；二是要依照法律規(guī)定的程序行使?！　」蓶|不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。同時，股東利用上述方式逃避其應承擔的責任，也濫用了其有限責任的待遇；而公司的債權人將面臨著極大的交易風險。適用公司法應當維護股東的有限責任，由公司依法獨立承擔民事責任。二是有些國家對股東濫用權利應當承擔民事責任做出了規(guī)定。經(jīng)研究認為，實踐中股東濫用公司法人獨立地位和有限責任的表現(xiàn)形式多樣，在法律中難以一一列舉。正常的關聯(lián)交易，可以穩(wěn)定公司業(yè)務，分散經(jīng)營風險，有利于公司的發(fā)展；但實務中常有控制公司利用與從屬公司的關聯(lián)關系和控制地位，迫使從屬公司與自己或其