【正文】 如果投資者年收入和凈值均不超過10萬美元，其出資規(guī)模不超過2000美元或該投資者5%年收入或凈值（以較大者為準）；如果投資者年收入和凈值達到或超過10萬美元，其出資規(guī)模不超過該投資者10%年收入或凈值，最多不超過10萬美元。上述提到的公司創(chuàng)始人回購或者直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果出資人直接持有公司股權(quán)，則相對簡單，但實踐中大多采用有限合伙企業(yè)或股份代持模式，出資人如要轉(zhuǎn)讓或退出，就涉及到有限合伙份額的轉(zhuǎn)讓和代持份額的轉(zhuǎn)讓。但籌資人至少應當在項目融資相關(guān)資料中向出資人揭示預期收益。另外天使投資人往往會成為有限合伙企業(yè)的GP，一旦其參與眾籌項目過多，精力難以兼顧。針對前一標準，投資人限定范圍大小，是否構(gòu)成特定對象不好判斷，但后一標準相對比較好把握，比如眾籌計劃募集的資金和股份是不是有限制的，是不是有一個特定的數(shù)額，如果沒有限制隨時都可以增加可能就存在問題。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券的；（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。因此，股權(quán)眾籌運營過程中對非法吸收公眾存款風險規(guī)避，應當主要圍繞這四個要件展開：首先，就前兩個要件而言，基本上是無法規(guī)避的。下文的法律風險及監(jiān)管也會主要針對這一模式。沒過多久，幾乎每個規(guī)模城市都出現(xiàn)了眾籌式的咖啡廳。稍在花草事之前，美微傳媒也采用了大致相同的模式，都是出資人購買會員卡，公司附贈相應的原始股份，一度在業(yè)內(nèi)引起了軒然大波。通過以上流程分析，與私募股權(quán)投資相比，股權(quán)眾籌主要通過互聯(lián)網(wǎng)完成“募資”環(huán)節(jié)，所以又稱其為“私募股權(quán)互聯(lián)網(wǎng)化”。眾籌平臺是指連接籌資人和出資人的媒介，其主要職責是利用網(wǎng)絡技術(shù)支持，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將項目發(fā)起人的創(chuàng)意和融資需求信息發(fā)布在虛擬空間里，供投資人選擇，并在籌資成功后負有一定的監(jiān)督義務。這種模式國內(nèi)目前只有貸幫的眾籌項目提供擔保服務，尚未被多數(shù)平臺接受。（3）對眾籌平臺的內(nèi)部人員限制一、股權(quán)眾籌概述四、股權(quán)眾籌的法律監(jiān)管作為股權(quán)眾籌發(fā)源地的美國，2012年4月即頒布了《2012年促進創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法》（IOBS法案）。雖然行業(yè)內(nèi)規(guī)定眾籌平臺有對資金運用監(jiān)管的義務，但因參與主體的分散性、空間的廣泛性以及眾籌平臺自身條件的限制，在現(xiàn)實條件下難以完成對整個資金鏈運作的監(jiān)管，即使明知籌資人未按承諾用途運用資金，也無法有效對其進行有效制止和風險防范。（2）安全性目前，從國內(nèi)外眾籌平臺運行的狀況看，盡管籌資人和出資人之間屬于公司和股東的關(guān)系，但在籌資人與出資人之間，出資人顯然處于信息弱勢的地位，其權(quán)益極易受到損害。在股權(quán)眾籌模式中，出資人的利益分別涉及以下幾個方面：（1）信任度由于當下國內(nèi)法律、法規(guī)及政策限制，股權(quán)眾籌運營過程中，出資人或采用有限合伙企業(yè)模式或采用股份代持模式，進行相應的風險規(guī)避。針對證券法第10條有三個問題值得關(guān)注：一是公開發(fā)行必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件；二是如何認定公開發(fā)行，什么是面向特定對象、什么是面向不特定對象發(fā)行？第三，二百人是打通計算，還是僅看表面？①什么是必須符合法律、行政法規(guī)定的條件公開發(fā)行一般對公司有一定的要求，如要求公司的組織形態(tài)一般是股份有限公司，必須具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，以及滿足國務院或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。其次，針對承諾固定回報要件，實踐中有兩種理解：一種觀點是不能以股權(quán)作為回報，另一種觀點則是可以給與股權(quán)，但不能對股權(quán)承諾固定回報。（1）非法吸收公眾存款的風險眾所周知，在目前金融管制的大背景下，民間融資渠道不暢，非法吸收公眾存款以各種形態(tài)頻繁發(fā)生，引發(fā)了較為嚴重的社會問題。與憑證式、會籍式眾籌不同，天使式眾籌更接近天使投資或VC的模式，出資人通過互聯(lián)網(wǎng)尋找投資企業(yè)或項目，付出資金或直接或間接地成為該公司的股東，同時出資人往往伴有明確的財務回報要求。國內(nèi)最著名的例子當屬3W咖啡。其間，產(chǎn)生了大量的眾籌平臺如大家投、好投網(wǎng)、原始會、人人投、我愛創(chuàng)等。股權(quán)眾籌一般運作流程大致如下：（1）創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項目的發(fā)起人，向眾籌平臺提交項目策劃或商業(yè)計劃書，并設定擬籌資金額、可讓渡的股權(quán)比例及籌款的截止日期。籌資人又稱發(fā)起人，通常是指融資過程中需要資金的創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項目，他們通過眾籌平臺發(fā)布企業(yè)或項目融資信息以及可出讓的股權(quán)比例。股權(quán)眾籌是指，公司出讓一定比例的股份，面向普通投資者，投資者則通過投資入股公司，以獲得未來收益。這種基于基于互聯(lián)網(wǎng)渠道而進行融資的模式被稱作股權(quán)眾籌。（2）出資人。（2）眾籌平臺對籌資人提交的項目策劃或商業(yè)計劃書進行審核，審核的范圍具體，但不限于真實性、完整性、可執(zhí)行性以及投資價值。2014年更是被稱為中國眾籌“元年”，5月22日全球眾籌峰會在北京召開，股權(quán)眾籌更是成為關(guān)注焦點。2012年，3W咖啡通過微博招募原始股東，每個人10股，每股6000元，相當于一個人6萬元。以大家投網(wǎng)站為例：假設某個創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要融資100萬元，出讓20%股份，在網(wǎng)站上發(fā)布相關(guān)信息后，A做領(lǐng)投人，出資5萬元，B、C、D、E、F做跟投人，分別出資50、12萬元。股權(quán)眾籌模式推出后，因礙于非法集資的紅線，至今仍是低調(diào)蹣跚前行。如果是后一種觀點還好辦，效仿私募股權(quán)基金募集資金時的做法，使用“預期收益率”的措辭可勉強過關(guān)；如果是前一種觀點，相應要復雜一些，可以采取線上轉(zhuǎn)入線下采取有限合伙的方式，或者將若干出資人的股權(quán)將某一特定人代持。股權(quán)眾籌項目顯然通常都不具備這些條件，絕大數(shù)眾籌項目在眾籌計劃發(fā)布時公司都尚未注冊成立，更別提還具備好的財務記錄了，顯然不具備公開發(fā)行證券的條件，因此只能選擇不公開發(fā)行了。但問題是在眾籌平臺上，出資人基本互相都不認識，有限合伙模式中起主導作用的是領(lǐng)投人，股份代持模式中代持人至關(guān)重要，數(shù)量眾多的出資人如何建立對領(lǐng)投人或代持人的信任度很是關(guān)鍵。眾籌平臺一般會承諾在籌資人籌資失敗后，確保資金返還給出資人，這一承諾是建立在第三方銀行托管或者“投付寶”類似產(chǎn)品基礎(chǔ)上。該環(huán)節(jié)有點類似私募股權(quán)投資的投后管理階段，出資人作為股東，了解所投公司的運營狀況是其基本權(quán)利。英國FCA（金融行為監(jiān)管局）也于2014年3月6日發(fā)布了《關(guān)于網(wǎng)絡眾籌和通過其他方式發(fā)行不易變現(xiàn)證券的監(jiān)管規(guī)則》。眾籌（CrowdFunding）作為網(wǎng)絡商業(yè)的一種新模式，來源于“眾包（CrowdSourcing）”，但與“眾包”的廣泛性不同，眾籌主要側(cè)重于資金方面的幫助。股權(quán)眾籌運營當中，主要參與主體包括籌資人、出資人和眾籌平臺三個組成部分，部分平臺還專門指定有托管人。（4）托管人。需要說明的是，國內(nèi)目前還沒有專門