【正文】 ４．在銀行Ａ和用戶Ｂ商定的信貸協(xié)議有效期內(nèi)，Ａ突然不加說明地拒絕向Ｂ繼續(xù)提供貸 款，致使Ｂ的生意遭受了重大損失。Ａ的這種做法違背了誠實信用原則，因為當Ａ確定承諾的時限時，他必須確保其辦公室在整個４８小時內(nèi)均能接收信息。這種條款可表述為：“本合同適用《 通則》之規(guī)定，并以國法律作為《通則》之補充”，或是“本合同的解釋和履行依《通則》之規(guī)定，《通則》沒有明確規(guī)定的問題，則依國法律”。關(guān)于這一問題的另一有用的指導是《通則》的主題索引。 ３．《通則》的目的 本條闡述了“解釋《通則》應考慮到《通則》的目的”這樣一個原則。制 定這些規(guī)則時考慮了它們對世界范圍內(nèi)所訂立的大量各種形式的非特定合同的統(tǒng)一適用性，因此對這些規(guī)則的解釋也就不同于對合同條款的解釋。另一方面，應該指出的是，這些規(guī)定反映的是在大多數(shù) 國內(nèi)法中也同樣具有強制性的行為標準和準則。 第１．５條 （當事人排除或 修改通則） 除通則另有規(guī)定外，當事人可以排除通則的適用，或者減損或改變通則任何條款的效力。 當事人適用《通則》僅意味著當事人同意在其合同中引用《通則》的規(guī)定，而《通則》首先會受到合同管轄法的強制性規(guī)則的限制，亦即《通則》只能在不影響適用法的規(guī)定的限度內(nèi)約束當事人，當事人不得以協(xié)議方式排除適用法的強制性規(guī)則。同樣，基于發(fā)貨人與承運人之間的運輸合同，對于承運人不履行其承 擔的合同義務(wù)，收貨人有權(quán)提起訴訟。 注釋： １．“合同必須信守”原則 本條確定了合同法的另一項基本原則 ??“合同必須信守”。 本條的第一句考慮了這樣一個事實，即一些法律體系把形式要求看作實質(zhì)要件，而其他的法律體系則僅將之作為證明文件。此外，還有一些由各個國家制定的、帶有強制性的公法和私法的規(guī)定（如反托拉斯法、交易管制法或價格法；設(shè)定特殊義務(wù)的法律或禁止顯失公平條款的法律，等等），這些規(guī)定的效力優(yōu)于本《通則》的規(guī)定（見第１．４ 條）?，F(xiàn)在的文本是該協(xié)會設(shè)立的起草工 作組于１９９２年１ 月第十六屆會議時起草的文件。 編者注： 國際統(tǒng)一私法協(xié)會的工作語言為英文和法文，故《通則》最后文件將有英文本 和法文本兩種正式文本。 （３）受損方當事人有權(quán)對不付款給他造成的更大損害要求額外的損害賠償。 （２）時價是指合同應當履行地在類似情況上對交付貨物和提供服務(wù)通常收費 的價格，如果該地無時價，時價為可合理參照的另一地的時價。這種損害 包括他遭受的任何損失和被剝奪的任何收益，應考慮到受損方當事人由于避免發(fā)生 的費用或損失而產(chǎn)生的任何收益。 第６．３．５條 （終止合同的一般效果） （１）終止合同解除雙方當事人實現(xiàn)和獲得未來的履行的義務(wù)。 （２）確定未履約是否構(gòu)成根本不履行時，應注意到以下重要情況： （ａ）不履行是否實質(zhì)上剝奪了受損方當事人根據(jù)合同有權(quán)期待的利益，除非 另一 方當事人并未預見也不能合理預見該結(jié)果。 第６．２．３條 （對有缺陷履行的修補和替代） 履行合同的權(quán)利包括在適當情況下要求對有缺陷履行予以修補、替代或其它救 治的權(quán)利。 第６．１．５條 （不可抗力） （１）當事人對不履行可以免責，只要他證明此不履行是由于非他所能控制的 障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預期在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它 或它的后果。 （２）凡雙方當事人應相繼履行，則應遲履行一方當事人可在應先履行一方當 事人完成履行以前不予履行。 第５．２．２條 （艱難的定義） 不論因為一方當事人履約費用增加或一方當事人所獲履約價值減少，凡發(fā)生從 根本上改變合同雙方均勢的事件，就出現(xiàn)艱難的情況，并且 （ａ）事件在訂立合同后發(fā)生或為不利一方當事人所知； （ｂ）在訂立合同時，不利一方當事人沒有理由考慮到該事件； （ｃ）事件非受不利一方當事人所能控制，且 （ｄ）事件的風險不由不利一方當事人承擔。 第５．１．２３條 （申請許可的程序） （１）按要求應采取必要措施以獲許可的當事人應依此行事，不得不當遲延。 第５．１．２０條 （付款的指向） （１）對同一債權(quán)人負有多項付款義務(wù)的債務(wù)人，可在付款時指明該款項所付 的債務(wù)。 第５．１．１６條 （轉(zhuǎn)帳支付） （１）除非債權(quán)人已指定特定帳戶，支付可通過將款項轉(zhuǎn)至債權(quán)人已告知其設(shè) 立帳戶的任何金融機構(gòu)進行。 第５．１．１３條 （履行地） （１）如果合同中未規(guī)定或根據(jù)合同無法確定履行地，一方當事人應： （ａ）在債權(quán)人的營業(yè)地履行金錢債務(wù)； （ｂ）在自己的營業(yè)地履行任何其他義務(wù)。 第５．１．９條 （一次或分期履行） 如果在５．１．７條的（ｂ）或（ｃ）條件下，能一次履約，且并未表明有其 他情況，則當事人必須一次履行完其義務(wù)。 第５．１．３條 （當事人之間的合作） 如為履行一方當事人的義務(wù)，有理由期望另一方當 事人的合作，則當事人應當 合作。 第４．４條 （含義不清的合同條款的解釋） 如果合同條款含義不清，對其的解釋應使用所有的條款有效而不是使其部分失 效。 第３．１８條 （規(guī)定的強制性） 本章規(guī)定具有強制性，除了在其涉及或適用于錯誤和初始不能的范圍之外。 （２）作出此種聲明或履行后，宣告合同無效的權(quán)利即行喪失，任何以前宣告 合同無效的通知均喪失效力。本章第１２條（２）款的規(guī)定相應適 用。 第３．５條 （對不履行的救濟） 若一方當事人所依賴行事的情況為不履行合同提供或已能提供救濟措施，該當 事人無權(quán)宣告合同因錯誤無效。 第２．１９條 （意外條款） 若標準條款的內(nèi)容、語言或表述具有另一方當事人不能合理預見的特點，則不 具有效力，除非另一方當事人明示地表示接受。合同可以包括人證在內(nèi) 的任何形式證明。 第２．１３條 （條款待定的合同） （１）如果雙方當事人意欲訂立合同，而特意將一項條件留待進一步談判商定 或由第三人確定，不妨礙合同的成立。但 是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能送到要約人地址，因為該日在要約人 營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日 ，則承諾期間應順延至下一個營業(yè)日。緘默或不行為 本身不等于承諾。 第二章 合同的訂立 第２．１條 （要約的定義） 訂立合同的建議如果十分確定并且表明要約人在得到承諾時承受約束的意旨， 即構(gòu)成要約。 （ ２）雙方當事人不得排除或限制該義務(wù)。 第１．３條 （締約自由） 雙方當事人自由訂立合同及確定合同內(nèi)容。 就國際立法而言，《通則》會成為起草公約和示范法的重要參考資料。 目前，法庭和仲裁庭都更多地傾向于摒棄這種國家主義的或沖突式的解決方法，轉(zhuǎn)而以意思自治的和國際統(tǒng)一的原則來解釋和補充國際法律文件。 以《通則》替代國內(nèi)法自然只能作為最后一種選擇。其結(jié)果是：不論哪種法律是合同的管轄法，適用《通則》將可以排除任何特定國家法的管轄，而只遵從適用國內(nèi)法的強制性規(guī)則（參見第１．４條）。 ４．《通則》作為法律規(guī)則管轄合同 （１）當事人明示選擇 因為《通則》代表了一種合同法規(guī)則體系，這些規(guī)則與現(xiàn)存各國法律體系中的規(guī)則是相同的，或者是最能適應國際商事交易的特殊需要，因而當事人將會有充分的理由明確地選擇《通則》作為其合同的適用規(guī)則，以之替代某一具體的特定的國內(nèi)法。在國內(nèi)和國際立法中有的以當事人的營業(yè)地或慣常住所地在不同的國家為標準，而有的則采用更為基本的標準，如合同“與一個以上的國家有重要聯(lián)系”、“涉及到不同國家之間法 律的選擇”，或是“影響國際貿(mào)易的利益”。 國際統(tǒng)一私法協(xié)會理事會成員名單（批準《通則》理事會成員） Ｏｍｅｒ Ｉ．ＡＫＩＰＥＫ 土耳其 Ａｎｔｏｎｉｏ ＢＯＧＧＩＡＮＯ 阿根廷 Ｉｓａｂｅｌ ｄｅ ＭＡＧＡＬＨＡＥＳ ＣＯＬＬＡＣＯ 葡萄牙 Ｃｈａｒｌｅｓ Ｒ．Ｍ．ＤＬＡＭＩＮＩ 南非 Ｅ．Ａｌｌａｎ ＦＡＲＮＳＷＯＲＴＨ 美國 Ｌｕｉｇｉ Ｆ ＥＲＲＡＲＩ ＢＲＡＶＯ 意大利 Ｒｏｙｓｔｏｎ Ｍ．ＧＯＯＤＥ 英國 Ｙａｓｕｏ ＨＡＭＡＳＡＫＩ 日本 Ａｒｔｈｕｒ Ｓ．ＨＡＲＴＫＡＭＰ 荷蘭 Ｔｓｖｅｔａｎａ ＫＡＭＥＮＯＶＡ 保加利亞 Ｒｏｌａｎｄ ＬＯＥＷＥ 奧地利 ＬＹＯＵ Ｂｙｕｎｇ－Ｈｗａ 韓國 Ｆｅｒｅｎｃ ＭＡＤＬ 匈牙利 Ｖｉｃｅｎｔｅ ＭＡＲＯＴＴＡ ＲＡＮＧＥＬ 巴西 Ｊｏｒｇ ＰＩＲＲＵＮＧ 德國 Ｊｅａｎ－Ｐｉｅｒｒｅ ＰＬＡＮＴＡＲＤ 法國 Ｊａｃｑｕｅｓ ＰＵＴＺＥＹＳ 比利時 Ａｌａｎ Ｄ．ＲＯ ＳＥ 澳大利亞 Ｊｏｒｇｅ ＳＡＮＣＨＥＺ ＣＯＲＤＥＲＯ ＤＡＶＩＬＡ 墨西哥 Ｂｉｓｗａｎａｔｈ Ｂ．ＳＥＮ 印度 Ｌｅｉｆ ＳＥＶＯＮ 芬蘭 Ａｎｎｅ－Ｍａｒｉｅ ＴＲＡＨＡＮ 加拿大 Ｉｏａｎｎｉｓ ＶＯＵＬＧＡＲＩＳ 希臘 Ｐｉｅｒｒｅ ＷＩＤＭＥＲ 瑞士 張月姣（Ｙｕｅｊｉａｏ Ｚｈａｎｇ） 中國 前言 （通則的目的） 通則旨在為國際商事合同制定一般規(guī)則。而對每一條款所作的系統(tǒng)注釋也避免參照各個國家法律來解釋所采納的解決辦法的緣由和原理，這一事實本身也體現(xiàn)出《通則》的國際性。然后，這些草案和注釋再由工作組討論，并被發(fā)送到眾多專家手里，包括國際統(tǒng)一私法協(xié)會廣泛聯(lián)系網(wǎng)絡(luò)內(nèi)的通訊員。 其他人進而 倡議以國際重述的形式詳盡闡述合同法普遍通行的原則。 國際統(tǒng)一私法協(xié)會對于《國際商事合同通則》進行詳盡闡述的動議便是來源于此。另外，理事會還對所需遵循的方針政策提供意見和建議，尤其是在工作組覺得難以達成一致的情況下。只有當《通則》中的規(guī)則在文字上或多或少地采用了世界范圍內(nèi)普遍接受的《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的規(guī)定時，才直接以該公約作為其淵源。 在當事人一致同意其合同受通則管轄時，適用通則。 《通則》并未明確規(guī)定這些標準，只是設(shè)想要對“國際”合同這一概念給予盡可能廣義的解釋，以便最終排除根本不含國際因素的情形，如合同中所有相關(guān)的因素只與一個國家有關(guān)。 當事人若想采納《通則》作為其合同的適用規(guī)則，則最好是將引用《通則》與仲裁協(xié)議結(jié)合起來。 對于屬于《華盛頓公約》范疇的爭議，《通則》的適用甚至可以排除任何國內(nèi)法規(guī)則。但另一方面，在根本不可能確定適用法的相關(guān)規(guī)則的情況下，或是在進行相關(guān)的研究必須付出不相稱的努力和／或代價的情況下，這種做法將會是合理的。這種做法在最近的一些公約中的確已得到了明確的認可（例如參見《１９８０年聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第７條）。 目前，在眾多的國際法律文件中，用于表述同一概念的術(shù)語各不相同，顯然存在著被誤解和被錯誤解釋的風險。 第１．４條 （合同的約束性） 有效訂立的合同對雙方當事人有約束力。 第１．９條 （慣例和習慣做法） （１）雙方當事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習慣做法對雙方當 事人均有約束力。 第 ２．２條 （要約的撤回） （１）要約于送達受約人時生效。 （２）接受要約于表示同意的通知送達要約人時生效。 第２．８條 （逾期承諾、傳遞遲延） （１）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書面將此種意 見通知受約人， （２）如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常時能及 時送達要約人的情況下寄發(fā)的，則該逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲 延地口頭或書面通知受約人：他認為其要約已經(jīng)失效。 （２）合同的成立并不受下列情況的影響： （ａ）雙方當 事人未就該條件達成協(xié)議，或 （ｂ）第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的 確切條件，包括雙方當事人的任何意圖，不在此限。 （２）書面合同如有條款表明其文字已完全包含了當事人所同意的條件，不得 以先前的聲明或協(xié)議來與之沖突或?qū)χM行補充。 第２．２０條 （標準條款和非標準條款的沖突） 如果標準條款和非標準條款發(fā)生沖突，以非標準條款為準。 第３．６條 （欺詐） 一方當事人可宣布合同無效，若他訂立合同是由于另一 方當事人的欺詐性陳述 導致，包括語言、做法或?qū)σ罁?jù)公平交易的合理商業(yè)標準他應予披露的事項的欺詐 性隱瞞。 第３．９條 （自始不能） （１）僅是合同訂立之時不可能履行所承擔義務(wù)的事實并不影響合同的效力。 第３．１３條 （宣告合同無效的通知） 必須以通知宣告合同無效且該通知須送達另一方當事人。 第３．１９條 （未涉及的問題） 本通則不處理產(chǎn)生于以下事項的無效： （ａ）缺乏能力， （ｂ）缺乏授權(quán)，或 （ｃ）不道德行為或非法行為。 第４．５條 （反條款提議人規(guī)則） 如是一方 當事人所提議的合同條款含義不清，則優(yōu)先作出對其不利的解釋。 第５．１．４條 （取得特定結(jié)果的義務(wù)，盡最大努力