房地產(chǎn)項目公司股權(quán)收購流程及法律風(fēng)險防范-免費閱讀
【正文】 總結(jié)一年的工作，盡管有了一定的迚步和成績，但在一些方面還存在著丌足。主題讀書活勱成果顯著，我校吳彥川同學(xué)被選為我縣唯一一名優(yōu)秀學(xué)生迚京領(lǐng)獎。我們正在積極準(zhǔn)備，迎接近期到來的省教育督導(dǎo)室的復(fù)檢。能及時準(zhǔn) 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 14 確的宋成病歷、病程錄的書寫，對一些常見疾病能獨立診斷、治療。 思想政治表現(xiàn)、品德素質(zhì)修養(yǎng)及 職業(yè)道德。 對收購方來說，陳述和保證條款是化解收購風(fēng)險的最好辦法，最大限度地保障自己的利益。對于收購方來說，設(shè)定先決條件條款可以達(dá)到以下幾個目的：一是督促交易對方積極履行協(xié)議約定的先履行義務(wù)，如督促交易對方積極辦妥 收購 交易實施的項目公司內(nèi)部決議或外部批準(zhǔn)手續(xù)，防范交易行為因在尚未獲得項目公司內(nèi)部決議或外部批準(zhǔn)情形下而遭受被認(rèn)定無效的風(fēng)險；再如，可以督促交易對方在收購方正式進(jìn)入項目公司前，積極消除項目公司存在的 諸多瑕疵問題，如股東出資瑕疵、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵、項目開發(fā)建設(shè)瑕疵等；二是在交易對方就已披露的項目公司風(fēng)險事項在某指定期限屆滿后仍未得到消除情況下，賦予收購方單方終止協(xié)議退出交易的權(quán)利；三是可以作為收購方 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 6 對價支付的要件，即收購方可以通過該先決條件條款的設(shè)定主張在某特定條件成就前，交易對方無權(quán)向其主張對價支付義務(wù)，進(jìn)而可以有效控制對價的支付風(fēng)險。一般約定根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程的不同階段來分期支付相應(yīng)的對價。同時要求項目公司原股東提供有效擔(dān)?；蛄舸嬉欢ū壤霓D(zhuǎn)讓價款作為保證金等。妨礙相鄰建筑物的通風(fēng)、采光和日照，即使取得了建筑工程規(guī)劃許可證，證明建筑行為是合法的，但只要導(dǎo)致相鄰建筑物的通風(fēng)、采光、日照規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； 需要政府審批的各類證照是否已批的風(fēng)險：如動工開發(fā)期限，是否已超過出讓合同規(guī)定的動工期限，是否獲得延期開工，有無被政府收回的可能； 項目建設(shè)中各類合同的風(fēng) 險：尤其是在建、停建、緩建項目的，合同情況更復(fù)雜，有無履行糾紛、合同違約或解除糾紛，是否有因建設(shè)工程進(jìn)度監(jiān)管不嚴(yán)給予施工單位的不當(dāng)工程簽證風(fēng)險； 違法建設(shè)的風(fēng)險：如超規(guī)劃建房； 工程質(zhì)量風(fēng)險； 不動產(chǎn)有無抵押擔(dān)保的風(fēng)險。 （四）編制收購項目的可行性研究和收購方案 此階段一般與盡職調(diào)查同時開展，通過對周邊房地產(chǎn)市場前景及項目初步市場定位研究、初步規(guī)劃和建設(shè)方案擬定、項目成本及靜態(tài)和動態(tài)經(jīng)濟(jì)效益分析、項目法律、經(jīng)濟(jì)以及政策風(fēng)險評估等各個方面編制項目的可行性研究報告，在公司經(jīng)營管理層決策通過的情況下，確定收購的合理價格，并擬訂全面的收購方案。 （二）與交易對方開售首輪談判，并簽訂收購意向書 收購雙方經(jīng)過初步接觸后，就會簽訂收購意向書。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，為下一步談判策略的擬定及合同談判奠定基礎(chǔ)，從而在合同談判及合同的擬定中合 理設(shè)定雙方的權(quán)利義務(wù)，使交易雙方在公平與合理的基礎(chǔ)上達(dá)成最終協(xié)議。 擬對外轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán) 的公司 是否具有完整的股東權(quán)利 ，權(quán)利 是否存在法律瑕疵 ，包括： 項目公司是否存在質(zhì)押 、 擔(dān)保等第三人權(quán)利； 項目是否存在租賃權(quán)、地役權(quán)等權(quán)利瑕疵 ； 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號： 202008 3 項目的 后續(xù)開發(fā)和盈利模式是否存在政府限制等潛在風(fēng)險 ； 是否存在對轉(zhuǎn)讓公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性約定（ 有沒有經(jīng)過項目公司其他股東的同意，有否違背相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 ）； 是否存在對 轉(zhuǎn)讓公司 在項目公司享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、委派董事和管理人員的權(quán)利等權(quán)能的限制； 是否存在對 轉(zhuǎn)讓公司 在項目公司清算剩余財產(chǎn)分配權(quán)等權(quán)能的限制 。 股權(quán)收 購方應(yīng)當(dāng)對項目公司在股權(quán)收購之前的債權(quán)債務(wù)調(diào)查清晰，可以委托審計中介機構(gòu)清查項目公司資產(chǎn)和負(fù)債情況。需要調(diào)整房地產(chǎn)項目開發(fā)條件的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)約定補辦政府主管部門許可的手續(xù)及 責(zé)任 方。為了防止交易對方在協(xié)議簽訂前向收購方所披露的事項在協(xié)議簽訂后發(fā)生變化，或出現(xiàn)未披露的事項進(jìn)而損害收購方以及項目公司的權(quán)益風(fēng)險的發(fā)生，可通過設(shè)立對價調(diào)整條款，即雙方在 收購 協(xié)議中約定在特定情形發(fā)生的情況下，收購方有權(quán)單方調(diào)減 收購 對價，可依此拒絕向交易對方支付所調(diào)減的對價，或者有權(quán)要求交易對方返還超 出部分的對價。 因而可在 收購 協(xié)議中 要求
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