有限合伙企業(yè)的普通合伙人是否應(yīng)將有限合伙企業(yè)納入合并范圍、項目公司在項目建設(shè)期間的合并問題-免費閱讀
【正文】 針對該案例本身，絕大多數(shù)與會代表認(rèn)為，本案例的背景情 況尚缺少一些重要信息，需要進一步了解甲、乙雙方以設(shè)立項目公司的形式開展業(yè)務(wù)活動的目的和商業(yè)實質(zhì)、項目公司在建造過程中出現(xiàn)糾紛時甲乙雙方的協(xié)商機制以及甲乙雙方和項目公司就該大型資產(chǎn)建設(shè)所簽署的相關(guān)合同的主體關(guān)系。 項目竣工后，甲方有權(quán)將其持有的 52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方向乙方轉(zhuǎn) 讓股權(quán)的價格為股份原出資額及按照同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息，且不高于評估價格。 項目建設(shè)期內(nèi)，甲方向項目公司 A 提供工程總承包服務(wù)，總承包服務(wù)含有一定的利潤。本案例中，有限合伙企業(yè)未發(fā)生違約情況下的日常管理事務(wù)不會對其回報產(chǎn)生重要影響，并非相關(guān)活動；在違約事件發(fā)生時如何處置抵押資產(chǎn)對合伙企業(yè)的回報將產(chǎn)生重大影響，因此是其相關(guān)活動。一般認(rèn)為，“ 30%”這一比例本身較難證明普通合伙人 (A 公司 )承擔(dān)了合伙企業(yè)大部分的風(fēng)險。綜合計算， A 公司在不發(fā)生違約的情況下預(yù)期可從有限合伙企業(yè)的全部凈收益中獲取超過 30%的分配比例。 根據(jù)有限合伙企業(yè)的合同， 有限合伙企業(yè)的資金全部用于對 C 公司的委托貸款，委托貸款收益全部按規(guī)定的分配比例和分配時間予以分配，委托貸款到期后必須按期收回本金并按規(guī)定的優(yōu)先順序分配給有限合伙人和普通合伙人，有限合伙企業(yè)不得對外提供擔(dān)保。有限 合伙企業(yè)只有一個普通合伙人（即A 公司，投資比例為 %）和一個有限合伙人（一家信托投資公司 B 公司）。 A 公司的母公司同時擔(dān)任信托計劃的財務(wù)顧問并收取顧問費。 A 公司及其母公司的收益來自作為信托產(chǎn)品普通受益人的收益分配、作為普通合伙人的收益分配、作為執(zhí)行事務(wù)合伙人收取的管理費、作為信托產(chǎn)品財務(wù)顧問收取的顧問費等。因此，仍需進一步了解和分析有限合伙人 (B 信托公司 )的投資人所持權(quán)益的組成情況，尤其是了解次級受益人持有權(quán)益的份額以及次級受益人參與該合伙企業(yè)的商業(yè)目的。因此，絕大多數(shù)與會代表認(rèn)為也可以借鑒 IFRS 10 的思路開展分析。然而，大部分與會代表還提出，除就預(yù)期收益率進行分析之外，還應(yīng)結(jié)合違約概率，測算發(fā)生違約情況時的風(fēng)
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