【正文】 薪酬與考核委員會(huì) ?研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議 ?研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案 提名委員會(huì) ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議 ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選 ?對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議 戰(zhàn)略委員會(huì) ?對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 37 其次 ,補(bǔ)充昆機(jī)缺乏的公司治理相關(guān)規(guī)章制度 股東大會(huì) 董事會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 董事會(huì)秘書(shū) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 股東大會(huì)議事規(guī)則 監(jiān)事會(huì) 議事規(guī)則 董事會(huì) 議事規(guī)則 董秘 工作制度 總經(jīng)理 工作細(xì)則 各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)議事規(guī)則 缺失的規(guī)章制度 圖例 注 :詳細(xì)內(nèi)容參見(jiàn)附件 昆機(jī)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)章制度 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 38 補(bǔ)充的公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)規(guī)章制度簡(jiǎn)要介紹 董事會(huì)議事規(guī)則主要內(nèi)容 ?董事會(huì)應(yīng)行使的職權(quán)、應(yīng)盡的義務(wù) ?會(huì)議召開(kāi)的方式、次數(shù) ?會(huì)議記錄的內(nèi)容 ?董事會(huì)對(duì)各種事項(xiàng)的決策程序 ?董事會(huì)決議的實(shí)施 股東大會(huì)議事規(guī)則主要內(nèi)容 ?股東大會(huì)一般規(guī)則 ?股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案 ?股東 /監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ?股東大會(huì)的召開(kāi) ?股東大會(huì)決議 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則主要內(nèi)容 ?監(jiān)事會(huì)應(yīng)行使的職權(quán)、應(yīng)盡的義務(wù) ?會(huì)議召開(kāi)的方式、次數(shù) ?會(huì)議記錄的內(nèi)容 ?監(jiān)事會(huì)對(duì)各種事項(xiàng)的決策程序 ?監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施 總經(jīng)理工作細(xì)則 主要內(nèi)容 董秘工作制度主要內(nèi)容 董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì) 議事規(guī)則主要內(nèi)容 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 39 補(bǔ)充的公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)規(guī)章制度簡(jiǎn)要介紹 (續(xù) ) 董事會(huì)議事規(guī)則 主要內(nèi)容 股東大會(huì)議事規(guī)則 主要內(nèi)容 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 主要內(nèi)容 總經(jīng)理工作細(xì)則主要內(nèi)容 ?總經(jīng)理的任職資格 ?總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限 ?總經(jīng)理議事規(guī)則 董秘工作制度主要內(nèi)容 ?董事會(huì)秘書(shū)的地位、主要任務(wù)及任職資格 ?董事會(huì)秘書(shū)的職權(quán)范圍 ?董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任 董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì) 議事規(guī)則主要內(nèi)容 ?專(zhuān)業(yè)委員會(huì)應(yīng)行使的職權(quán)，應(yīng)盡的義務(wù) ?會(huì)議召開(kāi)的方式、次數(shù) ?會(huì)議記錄的內(nèi)容 ?專(zhuān)業(yè)委員會(huì)對(duì)各種事項(xiàng)的決策程序 ?專(zhuān)業(yè)委員會(huì)決議的實(shí)施 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 40 同時(shí) ,按照規(guī)范治理的要求修訂昆機(jī)的公司章程 完善昆明機(jī)床股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立相應(yīng)的規(guī)章制度，將會(huì)涉及到 公司章程 的修訂，具體涉及以下內(nèi)容： –股東大會(huì)議事規(guī)則中的相應(yīng)內(nèi)容 –董事會(huì)議事規(guī)則中的相應(yīng)內(nèi)容 –監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則中的相應(yīng)內(nèi)容 –股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則及內(nèi)容 –董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)原則及授權(quán)內(nèi)容 –董事、獨(dú)立董事的選聘程序 –獨(dú)立董事的相關(guān)制度 注 :詳細(xì)內(nèi)容參見(jiàn)附件 昆機(jī)公司章程修訂議案 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 41 修訂現(xiàn)行信息披露管理制度以規(guī)范公司的信息披露行為 為了加強(qiáng)對(duì)昆機(jī)披露工作的管理，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)人員的合法權(quán)益，必須通過(guò)有效的 信息披露內(nèi)部管理制度 規(guī)范其信息披露行為 ，具體包括： –總則 –管理和責(zé)任 –信息提供 –審批權(quán)限 –保密和處罰 – 附則 注 :詳細(xì)內(nèi)容參見(jiàn)附件 昆機(jī)披露內(nèi)部管理制度 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 42 主要診斷結(jié)果 ——組織結(jié)構(gòu) ?昆機(jī)的公司治理結(jié)構(gòu)需要進(jìn)一步規(guī)范化，但關(guān)鍵在于走出形式， “ 新三會(huì) ” 和經(jīng)營(yíng)層各司其職，發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的作用 ?昆機(jī)現(xiàn)行的組織結(jié)構(gòu)與昆機(jī)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略不匹配，急需整合 – 股份公司的管理模式需要重新設(shè)計(jì) – 調(diào)整股份公司的職能設(shè)置 ,加強(qiáng)重要職能的作用發(fā)揮 – 管理制度 /流程不完善，執(zhí)行力度不夠 – 對(duì)下屬分廠(chǎng) /中心的管控存在薄弱環(huán)節(jié) ?昆機(jī)尚未建立以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向的薪酬制度，績(jī)效考核的價(jià)值導(dǎo)向不明確，沒(méi)有形成有效的績(jī)效管理體系 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 43 昆機(jī)組織架構(gòu)所存在的問(wèn)題 _管理模式 董事會(huì) 總經(jīng)理 董事會(huì)秘書(shū) 副總經(jīng)理 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 子公司 技術(shù)中心 質(zhì)保部 公司辦公室 企管部 財(cái)務(wù)部 勞人部 生產(chǎn)部 計(jì)銷(xiāo)部 物資供應(yīng)部 設(shè)備動(dòng)力部 分廠(chǎng)/中心 昆機(jī)現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu) 股份公司現(xiàn)行管理模式與新戰(zhàn)略不匹配 新進(jìn)項(xiàng)目(交大) 現(xiàn)有的職能設(shè)置 主要為機(jī)床業(yè)務(wù)服務(wù) “ 工廠(chǎng)制 ” 管理模式 新昆機(jī) ,新戰(zhàn)略 “ 科技 +產(chǎn)業(yè) +資本運(yùn)作 ”運(yùn)作模式 老昆機(jī) ?上市公司的運(yùn)作平臺(tái) ?豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn) ?強(qiáng)大的制造能力 交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán) ?雄厚的研發(fā)能力 ?靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制 + 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 44 昆機(jī)組織架構(gòu)所存在的問(wèn)題 _職能設(shè)置和作用發(fā)揮 董事會(huì) 總經(jīng)理 董事會(huì)秘書(shū) 副總經(jīng)理 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 子公司 職能的設(shè)置和作用的發(fā)揮有待改善 ?重要職能缺失 /不健全 – 審計(jì)、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、人力資源 ?部分部門(mén)的職能設(shè)置存在交叉 ?個(gè)別部門(mén)的職能設(shè)置存在不合理之處 ?職能部門(mén)未能充分發(fā)揮決策參謀作用 – 財(cái)務(wù)管控及市場(chǎng)、技術(shù)導(dǎo)向能力薄弱 ?部門(mén)間溝通 /配合不夠 技術(shù)中心 質(zhì)保部 公司辦公室 企管部 財(cái)務(wù)部 勞人部 生產(chǎn)部 計(jì)銷(xiāo)部 物資供應(yīng)部 設(shè)備動(dòng)力部 分廠(chǎng)/中心 昆機(jī)現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu) 新進(jìn)項(xiàng)目(交大) 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 45 昆機(jī)組織架構(gòu)所存在的問(wèn)題 _管理制度 /流程 缺乏管理流程，管理制度不健全，執(zhí)行力度不夠 ?缺失的關(guān)鍵管理流程 – 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 – 人力資源管理流程 – 預(yù)算 /年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃流程 ?缺失的關(guān)鍵管理制度 – 戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度 – 投資管理制度 – 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理制度 – 財(cái)務(wù)管理制度 – 會(huì)計(jì)核算制度 – 合同管理制度 – 內(nèi)部審計(jì)制度 – 業(yè)績(jī)合同與薪酬管理制度 – 行政工作會(huì)議管理制度 ?推動(dòng)執(zhí)行管理制度的激勵(lì) /約束機(jī)制不健全 ?決策隨意性強(qiáng) ?存在 “ 人治 ”現(xiàn)象 ?互相推諉 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 46 昆機(jī)組織架構(gòu)所存在的問(wèn)題 _管控力度 下屬分廠(chǎng) /中心自成體系，公司缺乏整體的協(xié)調(diào) ?同一職能在不同層次之間相互割裂，無(wú)法形成有效管控 – 財(cái)務(wù)、技術(shù)、人事 ?不同工序分廠(chǎng) /中心的各自為政 ,是導(dǎo)致生產(chǎn)周期延長(zhǎng) ,延誤交貨期的原因之一 ?一定程度上 ,公司對(duì)下屬各分廠(chǎng) /中心的外協(xié)業(yè)務(wù)管理失控 董事會(huì) 總經(jīng)理 董事會(huì)秘書(shū) 副總經(jīng)理 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 技術(shù)中心 質(zhì)保部 公司辦公室 企管部 財(cái)務(wù)部 勞人部 生產(chǎn)部 計(jì)銷(xiāo)部 物資供應(yīng)部 設(shè)備動(dòng)力部 分廠(chǎng)/中心 昆機(jī)現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu) 新進(jìn)項(xiàng)目 職能部門(mén) 股 /段 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 47 針對(duì)昆機(jī)組織結(jié)構(gòu)的上述問(wèn)題 ,亞商建議通過(guò)以下措施解決 管理模式 ?根據(jù)新昆機(jī)的發(fā)展戰(zhàn)略 ,設(shè)計(jì)新的管理模式 ?組織體系再設(shè)計(jì) ?建立規(guī)范的、與公司發(fā)展戰(zhàn)略相符的股份公司對(duì)子公司的管理辦法 構(gòu)建與新昆機(jī)發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的組織體系及母子公司管理辦法 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 48 重組后的昆機(jī) ,發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生了重大變化 ,公司的管理模式也必須相應(yīng)轉(zhuǎn)變 “ 工廠(chǎng)制 ”管理模式 投資控股公司管理模式 重組后的昆機(jī) ?多元化 :傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與高科技產(chǎn)業(yè)有機(jī)融合 ?“ 產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng) +資本經(jīng)營(yíng) ” 新昆機(jī) ,新戰(zhàn)略 “ 科技 +產(chǎn)業(yè) +資本運(yùn)作 ” 的發(fā)展模式 重組前的昆機(jī) ?立足于機(jī)床行業(yè) ?產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)為主 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 49 投資控股公司管理模式下 ,股份公司與下屬企業(yè)的功能定位不同 股份公司的定位 ?戰(zhàn)略管控中心 ?投資管理中心 ?資源配置中心 投資控股公司管理模式 下屬企業(yè)的定位 ?利潤(rùn)中心 ?業(yè)務(wù)管理中心 ?戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)單位 股份公司 子公司 子公司 子公司 子公司 ?融資 ?銀行貸款 ?發(fā)行債券 ?配股 /增發(fā) ?資本運(yùn)作 ?收購(gòu) /兼并 /重組 ?產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng) 資金支持 產(chǎn)業(yè)支撐 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 50 針對(duì)昆機(jī)組織結(jié)構(gòu)的上述問(wèn)題 ,亞商建議通過(guò)以下措施解決 組織體系 ?根據(jù)新昆機(jī)的發(fā)展戰(zhàn)略 ,設(shè)計(jì)新的管理模式 ?組織體系再設(shè)計(jì) – 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和功能定位設(shè)計(jì)新昆機(jī)組織架構(gòu) – 完善公司總部關(guān)鍵崗位職責(zé) (下一階段工作 ) – 修訂及完善公司關(guān)鍵管理流程 /規(guī)章制度 (下一階段工作 ) ?建立規(guī)范的、與公司發(fā)展戰(zhàn)略相符的股份公司對(duì)子公司的管理方法 構(gòu)建與新昆機(jī)發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的組織體系及母子公司管理辦法 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 51 一般組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)所需做出的選擇 管理主線(xiàn) （塊的劃分） 業(yè)務(wù)組合 資源共享 總部的角色 可能的選擇 考慮的因素 /適用范圍 ?按產(chǎn)品、服務(wù)或行業(yè)劃分 ?按功能劃分 ?按地域劃分 ?按法人實(shí)體劃分 ?大層面采用的劃分，能綜合考慮顧客和渠道 ?營(yíng)運(yùn)層面采用的劃分，利于資源整合和技能專(zhuān)業(yè)化 ?跨國(guó)公司常用，也適用于跨地域銷(xiāo)售組織 ?一般只對(duì)合資、需特別管理的企業(yè) ?相似業(yè)務(wù)的組合 ?相關(guān)（如互補(bǔ)）業(yè)務(wù)的組合 ?新舊業(yè)務(wù)的組合 ?業(yè)務(wù)相似程度或相關(guān)程度 ?業(yè)務(wù)的規(guī)模效應(yīng)或協(xié)調(diào)要求 ?需達(dá)到整合效應(yīng)及業(yè)務(wù)專(zhuān)業(yè)化的平衡 ?公司戰(zhàn)略側(cè)重點(diǎn)及管理人力資源的配置 ?可共享的資源有 – 采購(gòu) – 銷(xiāo)售 – 生產(chǎn) – 研究開(kāi)發(fā)等 ?角色選擇 – 投資控股 – 戰(zhàn)略構(gòu)建 – 戰(zhàn)略管控 – 直接營(yíng)運(yùn) ?資源共享的規(guī)模效應(yīng)及貼近業(yè)務(wù)的現(xiàn)實(shí)有效性之間的平衡 ?業(yè)務(wù)組合越緊密，共享的資源越多，則管控越多 ?需達(dá)到管控與自主性之間的平衡 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 52 昆機(jī)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)原則 功能整合 整合功能歸屬 業(yè)務(wù)領(lǐng)域 下屬企業(yè)結(jié)構(gòu) ?根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展方向 ,將股份公司的業(yè)務(wù)按類(lèi)型劃分為 5個(gè)領(lǐng)域 :機(jī)床、機(jī)泵、智能電器、快捷制造、電腦繡花機(jī) ?公司總部的功能定位 :戰(zhàn)略管控中心、投資管理中心、資源配置中心 ?公司總部設(shè)立各業(yè)務(wù)單位共享的職能部門(mén) ,使資源互用 ?股份公司下屬各業(yè)務(wù)單位共享的職能整合至公司總部層面 ?根據(jù)昆機(jī)股份公司和下屬業(yè)務(wù)單位的功能定位，原股份公司層面與機(jī)床生產(chǎn)密切相關(guān)的職能均歸入機(jī)床業(yè)務(wù) ?公司總部不設(shè)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部 ,其職能下放到下屬各業(yè)務(wù)單位 ,市場(chǎng)規(guī)劃職能放在戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?依據(jù)機(jī)床業(yè)務(wù)的實(shí)際情況 , 加強(qiáng)規(guī)劃職能 ,保留采購(gòu)和生產(chǎn)管理職能 ?下屬業(yè)務(wù)單位保留銷(xiāo)售 /營(yíng)銷(xiāo)、人事、財(cái)務(wù)、技術(shù)等職能有利于更好地支持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ?為了有一個(gè)精簡(jiǎn)的公司總部 ,可考慮根據(jù)不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域分別建立分公司或獨(dú)立法人子公司 ?分公司或獨(dú)立法人子公司將主要起風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避和稅收調(diào)節(jié)的作用 ?不論有無(wú)獨(dú)立實(shí)體 ,所有業(yè)務(wù)單位遵守統(tǒng)一的管理流程 ,業(yè)務(wù)單位整體為一個(gè)利潤(rùn)中心 昆明機(jī)床 /020310/診斷報(bào)告 亞商咨詢(xún) 53 昆機(jī)組織架構(gòu)轉(zhuǎn)型過(guò)程中作出的關(guān)鍵決策 關(guān)鍵問(wèn)題 建議 1. 業(yè)務(wù)的劃分及協(xié)同運(yùn)行 2. 總部職能的調(diào)整和功能加強(qiáng) ?將股份公司的業(yè)務(wù)按類(lèi)型劃分 , 設(shè)立具有法人資格的 4個(gè)子公司 :賽爾機(jī)泵公