【正文】 薪酬與考核委員會 ?研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議 ?研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案 提名委員會 ?研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議 ?廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選 ?對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議 戰(zhàn)略委員會 ?對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 37 其次 ,補充昆機缺乏的公司治理相關規(guī)章制度 股東大會 董事會 戰(zhàn)略委員會 審計委員會 提名委員會 薪酬與考核委員會 董事會秘書 監(jiān)事會 總經理 股東大會議事規(guī)則 監(jiān)事會 議事規(guī)則 董事會 議事規(guī)則 董秘 工作制度 總經理 工作細則 各專業(yè)委員會議事規(guī)則 缺失的規(guī)章制度 圖例 注 :詳細內容參見附件 昆機公司治理結構規(guī)章制度 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 38 補充的公司治理結構相關規(guī)章制度簡要介紹 董事會議事規(guī)則主要內容 ?董事會應行使的職權、應盡的義務 ?會議召開的方式、次數 ?會議記錄的內容 ?董事會對各種事項的決策程序 ?董事會決議的實施 股東大會議事規(guī)則主要內容 ?股東大會一般規(guī)則 ?股東大會討論的事項與提案 ?股東 /監(jiān)事會提議召開臨時股東大會 ?股東大會的召開 ?股東大會決議 監(jiān)事會議事規(guī)則主要內容 ?監(jiān)事會應行使的職權、應盡的義務 ?會議召開的方式、次數 ?會議記錄的內容 ?監(jiān)事會對各種事項的決策程序 ?監(jiān)事會決議的實施 總經理工作細則 主要內容 董秘工作制度主要內容 董事會下設專業(yè)委員會 議事規(guī)則主要內容 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 39 補充的公司治理結構相關規(guī)章制度簡要介紹 (續(xù) ) 董事會議事規(guī)則 主要內容 股東大會議事規(guī)則 主要內容 監(jiān)事會議事規(guī)則 主要內容 總經理工作細則主要內容 ?總經理的任職資格 ?總經理的職責權限 ?總經理議事規(guī)則 董秘工作制度主要內容 ?董事會秘書的地位、主要任務及任職資格 ?董事會秘書的職權范圍 ?董事會秘書的法律責任 董事會下設專業(yè)委員會 議事規(guī)則主要內容 ?專業(yè)委員會應行使的職權，應盡的義務 ?會議召開的方式、次數 ?會議記錄的內容 ?專業(yè)委員會對各種事項的決策程序 ?專業(yè)委員會決議的實施 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 40 同時 ,按照規(guī)范治理的要求修訂昆機的公司章程 完善昆明機床股份有限公司法人治理結構，建立相應的規(guī)章制度，將會涉及到 公司章程 的修訂，具體涉及以下內容： –股東大會議事規(guī)則中的相應內容 –董事會議事規(guī)則中的相應內容 –監(jiān)事會議事規(guī)則中的相應內容 –股東大會對董事會的授權原則及內容 –董事會對董事長的授權原則及授權內容 –董事、獨立董事的選聘程序 –獨立董事的相關制度 注 :詳細內容參見附件 昆機公司章程修訂議案 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 41 修訂現行信息披露管理制度以規(guī)范公司的信息披露行為 為了加強對昆機披露工作的管理，保護公司、股東、債權人和其他利益相關人員的合法權益，必須通過有效的 信息披露內部管理制度 規(guī)范其信息披露行為 ，具體包括： –總則 –管理和責任 –信息提供 –審批權限 –保密和處罰 – 附則 注 :詳細內容參見附件 昆機披露內部管理制度 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 42 主要診斷結果 ——組織結構 ?昆機的公司治理結構需要進一步規(guī)范化，但關鍵在于走出形式， “ 新三會 ” 和經營層各司其職，發(fā)揮實質性的作用 ?昆機現行的組織結構與昆機未來發(fā)展戰(zhàn)略不匹配，急需整合 – 股份公司的管理模式需要重新設計 – 調整股份公司的職能設置 ,加強重要職能的作用發(fā)揮 – 管理制度 /流程不完善，執(zhí)行力度不夠 – 對下屬分廠 /中心的管控存在薄弱環(huán)節(jié) ?昆機尚未建立以業(yè)績?yōu)閷虻男匠曛贫?，績效考核的價值導向不明確，沒有形成有效的績效管理體系 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 43 昆機組織架構所存在的問題 _管理模式 董事會 總經理 董事會秘書 副總經理 股東大會 監(jiān)事會 子公司 技術中心 質保部 公司辦公室 企管部 財務部 勞人部 生產部 計銷部 物資供應部 設備動力部 分廠/中心 昆機現行組織結構 股份公司現行管理模式與新戰(zhàn)略不匹配 新進項目(交大) 現有的職能設置 主要為機床業(yè)務服務 “ 工廠制 ” 管理模式 新昆機 ,新戰(zhàn)略 “ 科技 +產業(yè) +資本運作 ”運作模式 老昆機 ?上市公司的運作平臺 ?豐富的生產管理經驗 ?強大的制造能力 交大產業(yè)集團 ?雄厚的研發(fā)能力 ?靈活的經營機制 + 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 44 昆機組織架構所存在的問題 _職能設置和作用發(fā)揮 董事會 總經理 董事會秘書 副總經理 股東大會 監(jiān)事會 子公司 職能的設置和作用的發(fā)揮有待改善 ?重要職能缺失 /不健全 – 審計、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、人力資源 ?部分部門的職能設置存在交叉 ?個別部門的職能設置存在不合理之處 ?職能部門未能充分發(fā)揮決策參謀作用 – 財務管控及市場、技術導向能力薄弱 ?部門間溝通 /配合不夠 技術中心 質保部 公司辦公室 企管部 財務部 勞人部 生產部 計銷部 物資供應部 設備動力部 分廠/中心 昆機現行組織結構 新進項目(交大) 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 45 昆機組織架構所存在的問題 _管理制度 /流程 缺乏管理流程，管理制度不健全，執(zhí)行力度不夠 ?缺失的關鍵管理流程 – 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 – 人力資源管理流程 – 預算 /年度經營計劃流程 ?缺失的關鍵管理制度 – 戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度 – 投資管理制度 – 經營計劃管理制度 – 財務管理制度 – 會計核算制度 – 合同管理制度 – 內部審計制度 – 業(yè)績合同與薪酬管理制度 – 行政工作會議管理制度 ?推動執(zhí)行管理制度的激勵 /約束機制不健全 ?決策隨意性強 ?存在 “ 人治 ”現象 ?互相推諉 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 46 昆機組織架構所存在的問題 _管控力度 下屬分廠 /中心自成體系，公司缺乏整體的協(xié)調 ?同一職能在不同層次之間相互割裂，無法形成有效管控 – 財務、技術、人事 ?不同工序分廠 /中心的各自為政 ,是導致生產周期延長 ,延誤交貨期的原因之一 ?一定程度上 ,公司對下屬各分廠 /中心的外協(xié)業(yè)務管理失控 董事會 總經理 董事會秘書 副總經理 股東大會 監(jiān)事會 技術中心 質保部 公司辦公室 企管部 財務部 勞人部 生產部 計銷部 物資供應部 設備動力部 分廠/中心 昆機現行組織結構 新進項目 職能部門 股 /段 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 47 針對昆機組織結構的上述問題 ,亞商建議通過以下措施解決 管理模式 ?根據新昆機的發(fā)展戰(zhàn)略 ,設計新的管理模式 ?組織體系再設計 ?建立規(guī)范的、與公司發(fā)展戰(zhàn)略相符的股份公司對子公司的管理辦法 構建與新昆機發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的組織體系及母子公司管理辦法 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 48 重組后的昆機 ,發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生了重大變化 ,公司的管理模式也必須相應轉變 “ 工廠制 ”管理模式 投資控股公司管理模式 重組后的昆機 ?多元化 :傳統(tǒng)產業(yè)與高科技產業(yè)有機融合 ?“ 產業(yè)經營 +資本經營 ” 新昆機 ,新戰(zhàn)略 “ 科技 +產業(yè) +資本運作 ” 的發(fā)展模式 重組前的昆機 ?立足于機床行業(yè) ?產業(yè)經營為主 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 49 投資控股公司管理模式下 ,股份公司與下屬企業(yè)的功能定位不同 股份公司的定位 ?戰(zhàn)略管控中心 ?投資管理中心 ?資源配置中心 投資控股公司管理模式 下屬企業(yè)的定位 ?利潤中心 ?業(yè)務管理中心 ?戰(zhàn)略經營單位 股份公司 子公司 子公司 子公司 子公司 ?融資 ?銀行貸款 ?發(fā)行債券 ?配股 /增發(fā) ?資本運作 ?收購 /兼并 /重組 ?產業(yè)經營 資金支持 產業(yè)支撐 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 50 針對昆機組織結構的上述問題 ,亞商建議通過以下措施解決 組織體系 ?根據新昆機的發(fā)展戰(zhàn)略 ,設計新的管理模式 ?組織體系再設計 – 根據企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和功能定位設計新昆機組織架構 – 完善公司總部關鍵崗位職責 (下一階段工作 ) – 修訂及完善公司關鍵管理流程 /規(guī)章制度 (下一階段工作 ) ?建立規(guī)范的、與公司發(fā)展戰(zhàn)略相符的股份公司對子公司的管理方法 構建與新昆機發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的組織體系及母子公司管理辦法 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 51 一般組織結構設計所需做出的選擇 管理主線 （塊的劃分） 業(yè)務組合 資源共享 總部的角色 可能的選擇 考慮的因素 /適用范圍 ?按產品、服務或行業(yè)劃分 ?按功能劃分 ?按地域劃分 ?按法人實體劃分 ?大層面采用的劃分，能綜合考慮顧客和渠道 ?營運層面采用的劃分，利于資源整合和技能專業(yè)化 ?跨國公司常用，也適用于跨地域銷售組織 ?一般只對合資、需特別管理的企業(yè) ?相似業(yè)務的組合 ?相關（如互補）業(yè)務的組合 ?新舊業(yè)務的組合 ?業(yè)務相似程度或相關程度 ?業(yè)務的規(guī)模效應或協(xié)調要求 ?需達到整合效應及業(yè)務專業(yè)化的平衡 ?公司戰(zhàn)略側重點及管理人力資源的配置 ?可共享的資源有 – 采購 – 銷售 – 生產 – 研究開發(fā)等 ?角色選擇 – 投資控股 – 戰(zhàn)略構建 – 戰(zhàn)略管控 – 直接營運 ?資源共享的規(guī)模效應及貼近業(yè)務的現實有效性之間的平衡 ?業(yè)務組合越緊密，共享的資源越多，則管控越多 ?需達到管控與自主性之間的平衡 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 52 昆機組織架構的設計原則 功能整合 整合功能歸屬 業(yè)務領域 下屬企業(yè)結構 ?根據戰(zhàn)略發(fā)展方向 ,將股份公司的業(yè)務按類型劃分為 5個領域 :機床、機泵、智能電器、快捷制造、電腦繡花機 ?公司總部的功能定位 :戰(zhàn)略管控中心、投資管理中心、資源配置中心 ?公司總部設立各業(yè)務單位共享的職能部門 ,使資源互用 ?股份公司下屬各業(yè)務單位共享的職能整合至公司總部層面 ?根據昆機股份公司和下屬業(yè)務單位的功能定位，原股份公司層面與機床生產密切相關的職能均歸入機床業(yè)務 ?公司總部不設市場營銷部 ,其職能下放到下屬各業(yè)務單位 ,市場規(guī)劃職能放在戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?依據機床業(yè)務的實際情況 , 加強規(guī)劃職能 ,保留采購和生產管理職能 ?下屬業(yè)務單位保留銷售 /營銷、人事、財務、技術等職能有利于更好地支持生產經營 ?為了有一個精簡的公司總部 ,可考慮根據不同業(yè)務領域分別建立分公司或獨立法人子公司 ?分公司或獨立法人子公司將主要起風險規(guī)避和稅收調節(jié)的作用 ?不論有無獨立實體 ,所有業(yè)務單位遵守統(tǒng)一的管理流程 ,業(yè)務單位整體為一個利潤中心 昆明機床 /020310/診斷報告 亞商咨詢 53 昆機組織架構轉型過程中作出的關鍵決策 關鍵問題 建議 1. 業(yè)務的劃分及協(xié)同運行 2. 總部職能的調整和功能加強 ?將股份公司的業(yè)務按類型劃分 , 設立具有法人資格的 4個子公司 :賽爾機泵公