【正文】 　?。ǎ玻┤绻捎谝曳截熑渭夹g目標或要求達不到，則乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術。 　　第九條　提成費 　?。玻曳竭€應在醫(yī)學／科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。 　?。常嘤柕姆秶?nèi)容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。 　?。矗匆曳降囊?，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。乙方應協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。關于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。 　?。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。 　?。ǎ玻┮曳綄⒂盟漠a(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成；“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。 　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。 　　 　　甲方： 　　第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆Ψ健?　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。 　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。 　　第２５．０２條　１．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。 　?。玻缡芎Ψ阶C明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 　　第２３．０４條　經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。 　　ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。 　?。保Ｃ苜Y料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。或： 　?。椋椋┨崛兑曳降耐冉痤~的人民幣作為合營公司的流動獎金。 　　第２０．０２條?。保總€會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。 　　第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。 　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務。勞動合同應向市勞動部門備案。 　　第１５．０１條　１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。該工資和報酬應以人民幣支付。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應代表總經(jīng)理履行其職責。 　　第十四章　管理機構(gòu) 　　董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。方對該項設計工作負有全面的責任。 　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“ＧＭＰ”和方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，方應為該工廠設施準備設計。 　　第１１．０２條　為獲得技術轉(zhuǎn)讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　　１．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。 　?。保追綉呛蠣I公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。對此，合營公司應就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。 　?。保玻畤栏褡袷乇竞贤案郊乃幸?guī)定。 　?。福畢f(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。 　?。矗畢f(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。 　　第六章　合營各方責任一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。 　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當于美元的人民幣或幣。 　　第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。 　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 　　職務： 　　 　　附件：技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　?。玻埃├麧櫡峙?　　１２）工廠設施的設計準備和建筑 　?。矗┥a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　?。保┛倓t 　?。梗┊a(chǎn)品銷售 　?。保罚┒愂?　?。玻担┻m用法律和爭議的解決 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　 　　職務： 　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱的合同。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 　　Ｄ類：董事會可于將來決定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品： 　　第４．０４條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片／粒。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。 　?。玻曳匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為美元。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。 　?。保鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。 　　５．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。 　　９．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 　　第七章　技術合作 　?。ǎ常┳鳛橐曳睫D(zhuǎn)讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術提成費。 　　（５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。合營公司應嚴格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。 　?。担蠣I公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。 　　第８．０１條　甲方保證合營公司第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。 　　第九章　產(chǎn)品銷售 　?。矗追綉碛袖N售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 　?。常蠣I公司應負責該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。 　　第十一章　原料藥的供應 　　２．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。 　?。叮蠣I公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。方積極地參加該設計合同的談判。合營公司應負責支付設計院的設計費。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助方工作。 　?。担疀Q定項目建設的總進度。 　?。梗ㄆ跍蕚溆啥聲彶榈慕ㄖ蟾?。甲方應在其董事中委派一名董事長。 　?。玻追綉扑]質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。 　　第１４．０７條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。 　　４．如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。 　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。 　　第十七章　稅收 　　第１８．０１條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。 　　第１８．０４條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。 　?。玻鞣接袡?quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 　?。猓┰诤蠣I期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基