【正文】 XX公司有權(quán)不予退還押金。 “超退 ”是指：經(jīng)銷商所退回的包裝物 多 于實(shí)際向 XX 公司繳納 的 押金 所對應(yīng)的包裝物數(shù)量 。 若 XX 公司 為 信息維護(hù)等目的向經(jīng)銷商提供了相關(guān) 系統(tǒng) 設(shè)備或其他財(cái)產(chǎn)，經(jīng)銷商應(yīng)按附件 M 的格式向 XX公司出具簽收單。 經(jīng)銷商同意嚴(yán)格執(zhí)行 XX 公司不時指示的各項(xiàng)報表制度和每日業(yè)務(wù)會議制度； 就 XX 公司所提供的物資 (包括但不限于桶啤設(shè)備等 )，經(jīng)銷商應(yīng)制定書面的管理方法并經(jīng) XX 公司批準(zhǔn)； 經(jīng)銷商的經(jīng)銷和推銷活動必須符合中國的有關(guān)法律，包括反不正當(dāng)競爭法、反壟斷法、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法和價格法，以及禁止商業(yè)賄賂的相關(guān)法規(guī)等。 經(jīng)銷商應(yīng)保證其所管轄的二級經(jīng)銷商同樣遵守以上 “四不政策 ”，并同意 XX 公司有權(quán)對其或其管轄下之二級經(jīng)銷商任何可能涉及違反 “四不政策 ”的活動進(jìn)行調(diào)查。 (B) 本協(xié)議期間 ,若 XX 公司發(fā)現(xiàn)經(jīng)銷商在其經(jīng)營活動中確實(shí)違反 “四不政策 ”，則不論所涉及之貨量或金額之多少，經(jīng)銷商同意并確認(rèn) XX 公司有權(quán)沒收全部保證金。逾期未支付的， XX 公司有權(quán) 從經(jīng)銷商的折扣獎勵中 暫 行 扣 除 同等金額 ，并在此后經(jīng)銷商支付的貨款中扣除相應(yīng)的金額作為該保證金的補(bǔ)足部分 。 XX 公司 和經(jīng)銷商同意按照附件 H 之 “關(guān)于流貨管理的約定 ”處理經(jīng)銷商的流貨行為。 在本協(xié)議年度， XX 公司 和經(jīng)銷商約定的經(jīng)銷商年度和季度考核指標(biāo)以及其他 銷售獎勵的種類和獎勵內(nèi)容及條件見附件 O。 XX 公司可于本協(xié)議期限內(nèi)提前十五 (15)天書面通知經(jīng)銷商改變、調(diào)整或取消附件中規(guī)定的任何獎勵。經(jīng)銷商不得進(jìn)行任何違反法律的廣告、宣傳或推廣活動。 除非本 協(xié)議 有相關(guān)約定，未經(jīng) XX公司 的書面許可，經(jīng)銷商不得將 XX 公司 的名稱、XX有限公司 7 標(biāo)志、商標(biāo)、圖案、設(shè)計(jì)、宣傳資料等用于任何與本 協(xié)議 無關(guān)的活動， 包括不得將其在任何類別上注冊為商標(biāo)、企業(yè) /個體工商戶的商號等。建立一項(xiàng)監(jiān)察程序以確保日期最舊的產(chǎn)品首先賣出，不允許有包裝日期超過八十 (80)天的產(chǎn)品存貨在其倉庫，否則 XX 公 司有權(quán)把該等存貨銷毀，存貨損失及其他有關(guān)銷毀費(fèi)用全數(shù)由經(jīng)銷商承擔(dān)； (C) 不斷更新倉庫的存貨，以及盡可能更新二級經(jīng)銷商和零售商的產(chǎn)品存貨； (D) 制訂和執(zhí)行一項(xiàng)要求二級經(jīng)銷商及零售商清除接近九十（ 90）天（ 以下稱 “流通期 ”）的產(chǎn)品的措施，同時制訂處理該等產(chǎn)品的方案。 (F) 根據(jù) XX 公司的規(guī)定，為運(yùn)輸和經(jīng)銷產(chǎn)品提供充足的資金、以及符合要求的業(yè)務(wù)人 員、倉儲條件和運(yùn)輸車輛； (G) 允許 XX 公司的雇員或其代表在正常的工作時間內(nèi)檢查經(jīng)銷商的運(yùn)輸設(shè)備和倉庫設(shè)施； (H) 應(yīng)努力確保在市場流通的產(chǎn)品，其包裝日期不超過九十 (90)天的流通期； (I) 銷毀市場流通的過期產(chǎn)品 (見上文定義 )，銷毀及相關(guān)的費(fèi)用由經(jīng)銷商承擔(dān)； (J) 不得以任何方式改變或故意損壞產(chǎn)品、包裝及其標(biāo)簽，應(yīng)按原有包裝和標(biāo)簽出售產(chǎn)品 ?； (K) 經(jīng)銷商應(yīng)維持 XX 公司認(rèn)為可以接受的 并能足夠在區(qū)域運(yùn)送產(chǎn)品的運(yùn)輸車輛。 (B) 此外，在發(fā)生下列任何事件時， XX 公司可立即終止本協(xié)議： XX有限公司 8 (1) 經(jīng)銷商不繼續(xù)營業(yè)或不再從事其啤酒經(jīng)營業(yè)務(wù)； (2) 經(jīng)銷商未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及經(jīng)銷商未能在 XX公司通知后十五 (15)天內(nèi) 作出彌補(bǔ)； (3) 經(jīng)銷商在區(qū)域內(nèi)購買和銷售啤酒的任何執(zhí)照或許可被終止或吊銷； (4) 有關(guān)部門發(fā)出禁令或裁決禁止在區(qū)域內(nèi)銷售產(chǎn)品； (5) 政府部門擬頒布法律、法令或規(guī)定，可能損害或限制 XX 公司的利益 ,而導(dǎo)致需要終止或不再續(xù)展本協(xié)議； (6) 經(jīng)銷商違反任何適用的法律 、 法規(guī)或社會公德并且其行為可能對 XX公司或產(chǎn)品形象帶來任何負(fù)面影響； (7) 經(jīng)銷商的所有權(quán) (股東 )發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的變化，而這種股權(quán)的變化不能為 XX 公司所接受； (8) 經(jīng)銷商未能達(dá)到合同約定的 產(chǎn)品 銷量業(yè)績 (9) 經(jīng)銷商違反本協(xié)議第 條的規(guī)定； (10) 在 XX 公司通過本協(xié)議第 條所述之調(diào)查后，發(fā)現(xiàn) 經(jīng)銷商在其經(jīng)營活動中，嚴(yán)重違反 “四不政策 ”； (11) 經(jīng)銷商及其關(guān)聯(lián)公司、代理人、分銷商或雇員以任何方式從事或協(xié)助他人從事假冒產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售或經(jīng)銷或參與其他侵犯 “商標(biāo) ”的行為。 XX 公司無義務(wù)購買任何其它資產(chǎn)，包括但不限于以下條款所述的資產(chǎn)，以及過期產(chǎn)品。終止后如有任何詢問、 訂 貨或有關(guān)產(chǎn)品在區(qū)域內(nèi)的銷售和分銷等問題，經(jīng)銷商應(yīng)轉(zhuǎn) 交 給 XX 公司處理。 (E) 在本協(xié)議終止或到期后，在經(jīng)銷商已執(zhí)行了以上 A、 B、 C 和 D 款的義務(wù)后 ， XX 公司將退回經(jīng)銷商的保證金余額以及其應(yīng)得到而還沒有發(fā)放的獎勵。 XX 公司事業(yè)部總裁或銷售總監(jiān)可書面授權(quán)區(qū)域經(jīng)理或城市經(jīng)理簽字確 認(rèn)金額較小的上述市場支持和費(fèi)用，經(jīng)銷商完全理解，區(qū)域經(jīng)理和城市經(jīng)理的簽字確認(rèn)僅在其授權(quán)范圍內(nèi)方為有效并對 XX公司有約束力。 除非在向經(jīng)銷商交貨后七 (7)日內(nèi)，書面通知 XX 公司，經(jīng)銷商不得就該次發(fā)運(yùn)的產(chǎn) 品數(shù)量短缺向 XX 公司提出索賠。 XX有限公司 10 18. 不可抗力 由下列不可抗力的事件而引起的延誤運(yùn)貨， XX 公司不需負(fù)責(zé)。 20. 股東變化及經(jīng)銷商關(guān)聯(lián)公司 如經(jīng)銷商的股權(quán) (股東 )發(fā)生變化，或經(jīng)銷商需分拆、合并或重組產(chǎn)品的營銷業(yè)務(wù)，經(jīng)銷商都需事先書面通知 XX公司。 21. 優(yōu)先購股權(quán) 如經(jīng)銷商或其股東希望出售、轉(zhuǎn)讓或變賣其有關(guān)產(chǎn)品經(jīng)銷權(quán)業(yè)務(wù)股權(quán)或產(chǎn)權(quán)，在第三方買方提出的同等條件下， XX 公司具有優(yōu)先購買權(quán)。 經(jīng)銷商應(yīng)嚴(yán)格遵守 XX 公司 的商業(yè)操守規(guī)則。如果一方以書面方式通知另一方爭議的存在及其性質(zhì)之后六十 (60)日內(nèi)未通過相互協(xié)商或調(diào)解得以解決爭議，則該爭議應(yīng)提交對 XX 公司主要營業(yè)機(jī)構(gòu)所在地 (武漢市 )有適當(dāng)管轄權(quán)的人民法院解決。經(jīng)銷商收到任何有關(guān)產(chǎn)品的投訴后三 (3)個工作日內(nèi)通知 XX 公司，但嚴(yán)重的投訴需在接到投訴后的一 (1)個工作日向 XX 公司報告。如任何一方作出合理要求，另一方應(yīng)盡快提供所要求的有關(guān)投訴案件的資料。 如政府的調(diào)查和詢問對象是 XX 公司，經(jīng)銷商則應(yīng)積極與 XX 公司配合，并提供政府要求的必要資料。經(jīng)銷商應(yīng)全力協(xié)助 XX 公司實(shí)行產(chǎn)品回收策略，而且遵守 XX 公司的指示。 (此處 “款項(xiàng) ”包括現(xiàn)金、實(shí)物、服務(wù)或其它利益。 XX 公司在雙方簽署本協(xié)議前已經(jīng)向經(jīng)銷商明確說明了本協(xié)議的條款內(nèi)容，特別是其中免除或限制 XX公司責(zé)任的相關(guān)條款 。 31. 其他 本協(xié)議構(gòu)成了雙方之間就本協(xié)議所述內(nèi)容的全部理解，取代所有先前口頭或書面的理解、合同或協(xié)議。如果本協(xié)議與其任何修改或其任何修改之間不符，應(yīng)以注明最后簽發(fā)日期的文件為準(zhǔn)。） 茲由下列保證人同意并確認(rèn)：本人自愿擔(dān)任 經(jīng)銷商 的保證人，對 經(jīng)銷商 在本 協(xié)議 項(xiàng)下及因本 協(xié)議 產(chǎn)生的所有義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶擔(dān)