【正文】 （六）、募集資金使用 募集資金原則用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。 （七）、其他 障礙條款規(guī)避 根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人存在下列情形之一，構(gòu)成首次上市的法定障礙。 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò) 6 個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失 效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò) 90 日。核準(zhǔn)制的核心為：合規(guī)性審核＋強(qiáng)制性信息披露＋實(shí)質(zhì)性判斷，即：是否符合法定條件 :《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中有詳細(xì)的規(guī)定，主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金使用等。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，在發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露義務(wù)。律師主要對(duì)股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對(duì)有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問(wèn)題出具法律意見(jiàn)。 財(cái)經(jīng)公關(guān) 收款銀行 承銷(xiāo)團(tuán)成員 六、公司 IPO 所需進(jìn)行的改制重組 公司 IPO 前，需要對(duì)公司進(jìn)行一番改造，達(dá)成符合上市公司規(guī)范，改制重組的主要模式包 括：整體上市模式、分拆上市模式、捆綁上市模式、分立上市模式及新設(shè)上市模式。規(guī)模較大，業(yè)務(wù)種類(lèi)多的企業(yè)多采取這種上市模式。通常，規(guī)模較大且股東對(duì)其中不同的業(yè)務(wù)認(rèn)同感存在分歧，可以通過(guò)分立的辦法讓不同的股東各得其所。也可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)原存續(xù)企業(yè)的業(yè)務(wù)和相應(yīng)的資產(chǎn)裝入新公司。輔導(dǎo)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及持有公司 5％以上（含 5％）股份的股東，理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)給保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人一定的溝通渠道，保薦代表人和發(fā)行人必須利用這些渠道和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)人員取得充分的溝通。公司平均毛利率水平與行業(yè)平均毛利率水平的對(duì)比。客戶穩(wěn)定優(yōu)勢(shì)：產(chǎn)品是否具有較高轉(zhuǎn)換成本以保證核心客戶的穩(wěn)定性。 九、證券的定價(jià)和發(fā)行 發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，發(fā)行結(jié)構(gòu)包括發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷(xiāo)架構(gòu)和估值定位四個(gè)方面的內(nèi)容。前市促銷(xiāo)是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調(diào)人安排承銷(xiāo)團(tuán)分析師與管理層和投資者的見(jiàn)面會(huì)，作為驗(yàn)證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價(jià)范圍的重要策略。 十、國(guó)內(nèi) IPO 的相關(guān)費(fèi)用 國(guó)內(nèi) IPO 的相關(guān)費(fèi)用包括改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市和保薦五大費(fèi)用，具體參照行業(yè)及協(xié)商結(jié)果。根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行的會(huì)計(jì)政策，預(yù)計(jì)未來(lái) 5年每年將增加折舊費(fèi)用 8000 萬(wàn)元左右。發(fā)行人報(bào)告期每 年均出現(xiàn)累計(jì)銷(xiāo)量大于累計(jì)產(chǎn)量的情況，存在提前確認(rèn)銷(xiāo)售收入的嫌疑。 XXXX－ XXXX 年向前 5 名客戶銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入比例分別為80％， 75％和 65％，客戶較為集中，存在較大程度依賴(lài) 鐵路市場(chǎng)和前五大客戶的情況。申請(qǐng)人報(bào)告期收入確認(rèn)、成本計(jì)量與所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度存在差異，致使 XXXX、 XXXX 年原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表利潤(rùn)總額相差 XXXX 萬(wàn)元、 XXXX 萬(wàn)元，分別占當(dāng)期申報(bào)報(bào)表利潤(rùn)總額的 90%、 82%，申請(qǐng)人及其控股子公司雖于 2021 年集中補(bǔ)交了以前年度所得稅 XXXX 萬(wàn)元，但上述重要會(huì)計(jì)要素的確認(rèn)、計(jì)量結(jié)果，反映出申請(qǐng)人報(bào)告期會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度不健全或未有效執(zhí)行。如某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定。在市產(chǎn)權(quán)交易中心出具的證明書(shū)中顯示，公司改制時(shí)凈資產(chǎn)為 XXX 萬(wàn)元，招股說(shuō)明書(shū)中披露的數(shù)據(jù)為－ XX 萬(wàn)元，而律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)中的數(shù)據(jù)則為 XXX 萬(wàn)元。 要知道，這個(gè)時(shí)候向銀行借款，是基本沒(méi)有用，銀行的錢(qián)也只不過(guò)是你最不需要錢(qián)的時(shí)候最好借。 第二種方式：進(jìn)行增資擴(kuò)股，總注冊(cè)資本增加， 企業(yè) 向第三方融資 20210萬(wàn)元，其中 5000萬(wàn)元屬于對(duì) 企業(yè) 進(jìn)行增資，占 ABC 企業(yè) 33%股份，擁有股權(quán)進(jìn)行公司收益分紅； 15000 萬(wàn)元作為第三方投資者給 企業(yè) 的借款，年利率為 10%。 一、 吸收投資 吸收投資的方式融資是指非股份制企業(yè)以協(xié)議等形式吸收國(guó)家、 企 業(yè)、個(gè)人和外商 等的直接投入的資本，形成企業(yè)投入資本的一種籌資方式。中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的成立，亦可看作是吸收中方或外方的投資，獲得相應(yīng)的股權(quán)，或者協(xié)商的股權(quán)。 二、 發(fā)行股票 股票具有永久性，無(wú)到期日，不需歸還，沒(méi)有還本付息的壓力等特點(diǎn)，因而籌資風(fēng)險(xiǎn)較小。按資金性質(zhì)，分為流動(dòng)資金貸款、固定資產(chǎn)貸款和專(zhuān)項(xiàng)貸款三類(lèi)。擔(dān)?；饋?lái)源 于 當(dāng)?shù)卣?cái)政撥款、會(huì)員自愿交納的會(huì)員基金、社會(huì)募集的資金、商業(yè)銀行的資金等。當(dāng)企業(yè)提供不出銀行所能接受的擔(dān)保措施時(shí)，如抵押、質(zhì)押或第三方信用保證人等，擔(dān)保公司卻可以解決這些難題。對(duì)與高等院校、科研機(jī)構(gòu)建立穩(wěn)定項(xiàng)目開(kāi)發(fā)關(guān)系或擁有自己研究部門(mén)的高科技中小企業(yè)，銀行除了提供流動(dòng)資金貸款外，也可辦理項(xiàng)目開(kāi)發(fā)貸款。對(duì)出口前景看好的企業(yè)，還可以商借一定數(shù)額的 技術(shù)改造貸款。這種融資方式的好處之一是銀行不按照企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模來(lái)放款，而是依據(jù)市場(chǎng)情況 (銷(xiāo)售合同 )來(lái)貸款。 四、 民間借款 民間借貸是指公民之間、公民與法人之間、公民與其它組織之間借貸。根據(jù)《合同法》第二百一十一條規(guī)定：“自然人之間的借款合同約定支付利息的，借款的利率不得違反國(guó)家有關(guān)限制 借款利率的規(guī)定”。 五、 發(fā)行 債券 企業(yè)債券，也稱(chēng)公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券，表示發(fā)債企業(yè)和投資人之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。企業(yè)債券用途多為新建項(xiàng)目，利息高于同期銀行利率、期限為二至三年。 2021 年，金融危機(jī)，股市萎靡不振，債券市場(chǎng)異?；鸨?。融資租賃業(yè)務(wù)為企業(yè)技術(shù)改造開(kāi)辟了一條新的融資渠道，采取融資融物相結(jié)合的新形式，提高了生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)的引進(jìn)速度，還可以節(jié)約資金使用，提高資金利用率。對(duì)于資金缺乏的企業(yè)來(lái)說(shuō)，金融租賃不失為加速投資、擴(kuò)大生產(chǎn)的好辦法；就某些產(chǎn)品積壓的企業(yè)來(lái)說(shuō)，金融租賃不失為促進(jìn)銷(xiāo)售、拓展市場(chǎng)的好手段。 典當(dāng)行對(duì)客戶沒(méi)有信用要求，只注重典當(dāng)物品是否貨真價(jià)實(shí)，可動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)均可作為質(zhì)押。典當(dāng)行對(duì)客戶貸款用途沒(méi)有要求，客戶資金使用自由。商業(yè)信用融資方式 包括 應(yīng)付賬款融資 、商業(yè)票據(jù)融資及預(yù)收貨款融資。 商業(yè)信用融資的優(yōu)點(diǎn) 是 籌資便利 、 籌資成本低以及 限制條件少。留存收益籌資的優(yōu)點(diǎn) 是 不發(fā)生實(shí)際的現(xiàn)金支出 ，不 同于負(fù)債籌資，不必支付定期的利息，也不同于股票籌資，不必支付股利 ， 同時(shí)還免去了與負(fù)債、權(quán)益籌資相關(guān)的手續(xù)費(fèi)、發(fā)行費(fèi)等開(kāi)支。企業(yè)的控制權(quán)不受影響 ，增 加發(fā)行股票 ，原股東的控制權(quán)分散；發(fā)行債券或增加負(fù)債，債權(quán)人可能對(duì)企業(yè)施加限制性條件。留存收益是企業(yè)資金的一項(xiàng)重要來(lái)源，它實(shí)際上是股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行追加投資，股東對(duì)這部分投資與以前繳給企業(yè)的股本一樣，也要求有一定的報(bào)酬。 十一、 認(rèn)股權(quán)證 認(rèn)股權(quán)證融資是指在某一時(shí)間以內(nèi)以特定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)普通股的相對(duì)長(zhǎng)期的期權(quán)。不同之處在于認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負(fù)債。在認(rèn)股權(quán)行使前后，一定時(shí)期內(nèi)，公司債權(quán)資本保持不變，隨著股東權(quán)益資本的增加，公司資本結(jié)構(gòu)中股權(quán)資 本與債權(quán)資本之比增大，資產(chǎn)負(fù)債率降低。稀釋到一定程度，股價(jià)會(huì)調(diào)整并引發(fā)下跌，影響公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。公司發(fā)行的含 有轉(zhuǎn)換特征的債券。可轉(zhuǎn)換債券具有債權(quán)和期權(quán)的雙重特性。可轉(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。如果持有人看好發(fā)債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預(yù)定轉(zhuǎn)換價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成為股票，發(fā)債公司不得拒絕。雙重選擇權(quán)是可轉(zhuǎn)換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)、收益限定在一定的范圍以內(nèi)，并可以利用這一特點(diǎn)對(duì)股票進(jìn)行套期保值，獲得更加確定的收益。中小科技企業(yè)為了解決資金緊缺，可將部份股權(quán)專(zhuān)利（無(wú)形資產(chǎn)）及有形資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，既可以解決企業(yè)內(nèi)部資金緊缺，增加現(xiàn)金流；又可以為進(jìn)一步的資本市場(chǎng)運(yùn)作打好基 礎(chǔ)。信用擔(dān)保融資的特點(diǎn) ： 使原借、貸兩者關(guān)系變?yōu)榻?、貸、保三者 之間 關(guān)系 ； 信用擔(dān)保分散銀行貸款風(fēng)險(xiǎn) ； 信用擔(dān)保分解企業(yè)融資困難 ； 信用擔(dān)保收取一定比例的擔(dān)保費(fèi)用 ； 成功的信用擔(dān)保將實(shí)現(xiàn)企業(yè)、銀行、擔(dān)保機(jī)構(gòu) “ 三贏 ” 。 二、股權(quán)出讓 股權(quán)出讓融資是企業(yè)出讓企業(yè)的部分股權(quán)，以融到企業(yè)發(fā)展所需要的資金。杠桿收購(gòu)的范圍 包括 資本規(guī)模相當(dāng)?shù)膬蓚€(gè)企業(yè)之間 ， 大企業(yè)收購(gòu)小企業(yè) ， 小企業(yè)收購(gòu)大企業(yè) ， 個(gè)人資本收購(gòu)法人企業(yè)（包括 M B O） 。風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn) ： 高風(fēng)險(xiǎn) 、 高回報(bào) 、 專(zhuān)業(yè)性 、 組合性 、 權(quán)益性 、 中長(zhǎng)期 。投資銀行投資的特點(diǎn) 包括 投資銀行是資本市場(chǎng)的核心機(jī)構(gòu) ， 除了自身的可用資金 ， 還有多種融資渠道 。應(yīng)收帳款抵押貸款 ， 通過(guò)以應(yīng)收帳款作為抵押取得貸款。存貨擔(dān)保的特點(diǎn)是：企業(yè)的存貨必須市場(chǎng)相對(duì)暢銷(xiāo)、不易腐壞、市場(chǎng)價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定等，以其作為融資的擔(dān)保品。國(guó)際貿(mào)易中長(zhǎng)期籌資 ， 國(guó)際貿(mào)易中長(zhǎng)期籌資即指出口信貸，它是以出口國(guó)政府的金融支持為后盾，通過(guò)銀行對(duì)出口商或進(jìn)口商提供低于市場(chǎng)利率并提供信貸擔(dān)保的一種籌資方式。項(xiàng)目包裝融資的特點(diǎn) 包括： 創(chuàng)意性 、 獨(dú)特性 、 包裝性 、 科學(xué)性 及 可行性 。 BOT 是英文的縮寫(xiě)，其含義是： B（ 投資建設(shè) ）， O（ 經(jīng)營(yíng)管理 ）， T（ 到期移交 ）。 IFC 投資的重點(diǎn)是發(fā)展中國(guó)家中小型企業(yè)的新建、改建和擴(kuò)建項(xiàng)目。 十四、產(chǎn)業(yè)政策融資 產(chǎn)業(yè)政策投資是指政府為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)高新技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化而提供的政策性支持投資。企業(yè)只用自己的錢(qián)永遠(yuǎn)做不大，只有用好別人的錢(qián)、用好明天的錢(qián)、用好虛擬資本，才能把企業(yè)做強(qiáng)做大?？偟恼f(shuō)來(lái)， 企業(yè)成長(zhǎng)融資方式 隨著企業(yè)的壯大 發(fā)展 ，而顯示不同的特性。 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 ， 是通過(guò)專(zhuān)業(yè)化的投資經(jīng)營(yíng)機(jī) 構(gòu)，實(shí)現(xiàn)投資基金所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，并 可將所持基金份額依法轉(zhuǎn)讓的高級(jí)形態(tài)。投資天使特征 一般包括 有相當(dāng)?shù)呢?cái)富積累 ， 有一定的風(fēng)險(xiǎn)承受能力 ， 有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)或創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷 ， 有成熟的投資心態(tài) ，能夠 善于借助他人的力量 。其中包括： 公司 簡(jiǎn)介：公司名稱(chēng)、發(fā)展歷史、產(chǎn)品或服務(wù)以及各股東。 技術(shù)優(yōu)勢(shì)：采用的核心技術(shù)，與國(guó)內(nèi)外同類(lèi)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)性分析。 其它 情況 ：為了創(chuàng)業(yè)成功，你認(rèn)為還需要什么關(guān)鍵的資源？該項(xiàng)目的最大風(fēng)險(xiǎn)是什么？ 二、風(fēng)險(xiǎn)投資的內(nèi)涵 美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)（ National Venture Capital Association， NVCA）的定義：風(fēng)險(xiǎn)投資（ Venture Capital， VC）是指由職業(yè)金融家對(duì)新興的、迅速發(fā)展的，蘊(yùn)涵著巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)的權(quán)益性投資。風(fēng)險(xiǎn)資本的投資活動(dòng)一般分為五個(gè)連續(xù)的步驟 ，分別為 交易發(fā)起 、 投資機(jī)會(huì)篩選 、評(píng)價(jià) 、 交易設(shè)計(jì) 及 投資后管理 ?，F(xiàn)在比較趨向廣義 IT 領(lǐng)域 、 IC設(shè)計(jì)、無(wú)線增值 、 3G，數(shù)字電視，寬帶應(yīng)用 等 其他領(lǐng)域 。 商業(yè)模式 ： 簡(jiǎn)明清晰、現(xiàn)金流好 ， 好的商業(yè)模式?jīng)Q定盈利可能 。 趙梅陽(yáng)，管理咨詢專(zhuān)家，郵件： ，手機(jī)： l38 lll6 5O89 金融與投資 （六）：國(guó)際結(jié)算中 的 貿(mào)易融資 趙梅陽(yáng) 貿(mào)易融資是指銀行對(duì)進(jìn)口商或出口商提供的與進(jìn)出口貿(mào)易結(jié)算相關(guān)的短期融資或信用便利。 一、國(guó)際結(jié)算 首先要從 國(guó)際結(jié)算和貿(mào)易融資是如何產(chǎn)生 開(kāi)始，引起 問(wèn)題：誰(shuí)幫助進(jìn)出口商完成這個(gè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系？ 以及 用什么方式來(lái)完成？答案 當(dāng)然是 銀行 ， 用匯款、托收和信用證方式 ， 于是引出了國(guó)際結(jié)算 。 國(guó)際結(jié)算方式細(xì)分 匯款、托收和信用證。 二、進(jìn)出口商融資需求 將三大支付方式的過(guò)程分解，加進(jìn)銀行融資，便產(chǎn)生了國(guó)際貿(mào)易融資。 進(jìn)口商的融資需求體現(xiàn)： A、在 與出口商簽完進(jìn)出口貿(mào)易合同后，銀行能為我免押開(kāi)證嗎？ B、交易雙方 情愿在貨物售出后再付款 ，這期間，銀行能 提供融資便利嗎？ C、 貨物先于單據(jù)到達(dá)后，怎樣在無(wú)單據(jù)的情況下，可到海關(guān)提貨 ？ 出口商的融資需求體現(xiàn)： A、在收到國(guó)外進(jìn)口商開(kāi)來(lái)的信用證，組織貨流資金不夠時(shí)，銀行能幫助 嗎？ B、 如何在貨物運(yùn)出后，立即獲付，以提高自己的資金流動(dòng)性？ C、 遠(yuǎn)期信用證，我的銀行愿意貼現(xiàn)嗎？ D、 在托收項(xiàng)下的承兌交單或賒帳情況下，如何能夠有保證地收回貨款并獲得資金融通 。 為進(jìn)口商提供的貿(mào)易融資品種 包括： 授信開(kāi)證 、 進(jìn)口押匯 及 提貨擔(dān)保 ；為 出口地銀行可以開(kāi)展的融資活動(dòng) 包括： 打包放款 、 出口押匯 、 票據(jù)貼現(xiàn) 、 出口發(fā)票融資 、 出口信保押匯 、 出口保理融資 及 福費(fèi)廷 等。 提貨擔(dān)保 提貨擔(dān)保指信用證項(xiàng)下進(jìn)口貨物已到港，而正本貨運(yùn)單據(jù)未收到，開(kāi)證銀行應(yīng)進(jìn)口商申請(qǐng)開(kāi)立提貨擔(dān)保書(shū)，交船運(yùn)公司憑以先 行提貨的一種特殊進(jìn)口信用證項(xiàng)下貿(mào)易融資。 打包貸款 出口打包貸款是指銀行根據(jù)出口企業(yè)與國(guó)外進(jìn)口商簽訂的出口銷(xiāo)售合同和國(guó)外銀行開(kāi)立的以該出口企業(yè)為受益人的有效信用證正 本，以出口收匯為還款來(lái)源保障，為出口企業(yè)的備料、生產(chǎn)、定貨和裝運(yùn)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所做的短期融資。根據(jù)結(jié)算方式不同，出口押匯可分為信用證項(xiàng)下押匯和出口跟單托收項(xiàng)下押匯。 出口貼現(xiàn)的條件 ： 開(kāi)證 /承兌 /保付行國(guó)家在總行有國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)額度 ； 開(kāi)證 /承兌 /保付行在總行有單證授信額度 ； 遠(yuǎn)期匯票經(jīng)開(kāi)證 /承兌 /保付行承兌或保付 ； 承兌或保付電文真實(shí)