【正文】 ：1出資不足：出資+違約+連帶2違約責任對（ ）承擔。3股東之間（ ）出資，出資不實的責任（ ）承擔。一般都是事務性權(quán)利。⑵.股東可以要求查閱公司會計賬簿?？偨Y(jié)：1公司拒絕查賬，應當承擔（ ）責任；2該權(quán)利只有（ ）性主體才有，例如（ ）（ ）（ ），不過有限合伙人只有在（ ）才能行使?？偨Y(jié)：1只有這三個權(quán)利，公司法明示按照實繳比例行使，其它權(quán)利視為按照認繳比例即可以行使，例如投票權(quán)、選舉權(quán)等。　　股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3此處表決股東實行（ ）主義，這是（ ）的要求?？偨Y(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了（ ）。5其中第一個情形，（ ）年投反對票即可。8三大類訴訟 ：（1） 害公司，派生訴；（2） 害股東，直接訴； （3）決議無效或可撤銷之訴。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2法人不受該款限制。5. 要進行年度的財務強制審計義務。唯一的股東可以同時行使股東會和董事會的權(quán)利，那么監(jiān)事會的權(quán)利呢？７. 一人公司人格否認制度：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，是為財產(chǎn)混同，應當對公司債務承擔連帶責任。資本制度股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。公司機構(gòu)應當健全。股份有限公司有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別有限責任公司股份有限公司股東會或沒有（例如國獨）股東大會董事會或執(zhí)行董事董事會監(jiān)事會或者只有1－2名監(jiān)事監(jiān)事會可以發(fā)行債券可以發(fā)行債券不可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債規(guī)模小，準則主義設(shè)立，封閉，人合性為主，股權(quán)一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模資合性為主各類的公司最低資本限額總結(jié)：有限責任公司一般為3萬元為認繳資本，一人有限責任公司為10萬為實繳資本；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。（1）經(jīng)紀類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項目分別為最低限額為一億、五億元人民幣?？偨Y(jié)：１發(fā)起人如果是自然人得是（?。┤?，且不能是（　　　?。?；２對（　　　）的要求，是便于對發(fā)起人的控制，防止非法集資。總結(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會公開募集，封閉性因此只是設(shè)立階段的特點；但是，欲增資，必須先把設(shè)立階段的資本出資到位，繳足。　?、?上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?？偨Y(jié)：1董事會內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（ ）單位；3人數(shù)不低于董事會人數(shù)的（ ）；４連任不能超過（　?。┠辍？偨Y(jié)：無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，股東大會提審，為什么？為（ ）董事會人數(shù)的（ ）。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　?、贉p少公司注冊資本；　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）　?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的?？偨Y(jié)：1公司持有自己的股份最長的時間（ ）2公司持有的自己的股份不能（ ），也沒有（ ）。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 (物權(quán)法第一百零六條　無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓；(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。 （違法財產(chǎn)出資有效，獲得對應股權(quán)有效，但是作為非法財產(chǎn)予以剝奪。 　　第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在1指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；2出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。 　　第二十三條 當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應當證明以下事實之一： 　?。ㄒ唬┮呀?jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定； 　?。ǘ┮呀?jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。 　　前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應予支持?！　∶x股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 　　原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。３、這５個可以擔任有限合伙人。三、合伙事務執(zhí)行及合伙人的相關(guān)權(quán)利 （一）合伙企業(yè)事務執(zhí)行除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： 　　； 　　、主要經(jīng)營場所的地點； 　　； 　　； 　?。?。（二）競業(yè)的絕對禁止和自我交易的相對禁止等：第一，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 總結(jié)：絕對禁止。（2） 合伙人的個人債權(quán)人不得以此債權(quán)，抵消其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權(quán)利。思考：誰退？ ：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 　?、抛鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?； ⑵個人喪失償債能力； 總結(jié)：因為負擔不了無限連帶責任。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：總結(jié)： 　?、盼绰男谐鲑Y義務； 　　⑵因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ⑶執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；例如：競業(yè)。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴?？偨Y(jié)：１此處根本不是（ ），實質(zhì)就是（ ）。3. 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，　?。两?jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 第二節(jié) 有限合伙企業(yè)一、定義有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔有限責任的合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。 （三）表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向該有人追償。（四）對外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應當提前三十日通知其他合伙人。 四、合伙人責任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換（一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；3普人有人的十大區(qū)別：1無（限制）行為能力人，2有限責任；3不執(zhí)行事務；4不得勞務出資；5當然繼承；6自我交易自由；7競業(yè)自由；8出質(zhì)自由；9對外轉(zhuǎn)讓份額自由；10可以約定利潤歸部分人。第三章 企業(yè)破產(chǎn)法破產(chǎn)程序簡介：1兩個主階段：債權(quán)申報和清算；總結(jié)：1破產(chǎn)法對大企業(yè)實行破產(chǎn)保護，因為影響面大，側(cè)重保護企業(yè)； 而小企業(yè)直接破產(chǎn)，因為后者規(guī)模小，人數(shù)少，對社會的沖擊影響的面小，因此不實行破產(chǎn)保護制度，直接保護債權(quán)人；2破產(chǎn)法一般不適用于低稅收，享受財政補貼的公用企業(yè)。2重整期間限制四大權(quán)力：別除權(quán)、取回權(quán)、分紅權(quán)和董監(jiān)高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。參與競爭的社會中介機構(gòu)不得少于3家。總結(jié)：只能（ ）人提出來抵消。２、有擔保債權(quán)人對２個事項沒有表決權(quán)：Ａ和解協(xié)議Ｂ破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案?！　∑浯?，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨骸　。弧　。弧　?；　　；　?。??！　?，先行清償破產(chǎn)費用。第四章 票據(jù)法一、首先學員要搞清楚的是：順匯(買方出錢買方出票，錢票同一方向，都指向賣方?？桑? ）。4付款必須當日足額否則拒絕。 回頭范圍內(nèi)發(fā)生了( )。 4出票人寫禁止轉(zhuǎn)讓的，后手再轉(zhuǎn)讓無效，不能付款和追索。 4票據(jù)因為涂銷滅失過期而作廢的，會在（ ）和（ ）產(chǎn)生（ ）。 3保證：連帶性、獨立性。（無償取得的后手除外，權(quán)利不優(yōu)于前面的人。文字部分配套講義票據(jù)權(quán)利的種類１．付款請求權(quán) 票據(jù)法規(guī)定持票人最基本的權(quán)利是請求付款人按票據(jù)金額支付款項。（４）持票人得到付款后，必須將票據(jù)移交給付款人，原票據(jù)上的權(quán)利可能由付款人承受，向其他債務人請求付款，從而使付款請求權(quán)呈持續(xù)狀態(tài)。由于這一請求是在第一次請求未果后的再次請求，所以將其稱為第二次請求權(quán)，是票據(jù)權(quán)利的再次行使追索權(quán)的追索對象視票據(jù)種類的不同，可以分別包括出票人、背書人、保證人、承兌人和參加承兌人，這些人在票據(jù)中的地位是連帶債務人，持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中的任何一人、數(shù)人或全體行使追索權(quán)；持票人對匯票債務人仍可行使追索權(quán)。２．提示付款 是指持票人在法定期間內(nèi)，向付款人提示票據(jù)請求付款的票據(jù)行為。票據(jù)權(quán)利的保全方式包括進行票據(jù)提示、作成拒絕證書、中斷時效。我國票據(jù)法規(guī)定，持票人行使追索權(quán)時，應當提供被拒絕承兌或被拒絕付款的有關(guān)證明。票據(jù)權(quán)利的取得 （一）票據(jù)權(quán)利取得的原則１．持票人是就票據(jù)受款人，受款人享有出票人給予的票據(jù)權(quán)利，任何人不得對此票據(jù)權(quán)的合法性提出疑義。持票人因重大過失取得不符合本法規(guī)定的票據(jù)的，也不得享有票據(jù)權(quán)利。指假冒或虛構(gòu)他人名義為票據(jù)行為并在票據(jù)上簽章。票據(jù)變造。合法地更改票據(jù)上的記載事項，必須是有法定更改權(quán)限的人依法更改票據(jù)上可以更改的記載事項?？梢愿牡钠渌涊d事項是指除金額、日期和收款人名稱之外的事項，包括付款人名稱、付款日期、付款地、出票地等事項。 ３．確定的金額。６．出票日期。第三，法人為出票人的，其簽章為法人的票據(jù)專用章或法人公章，以及法定代表人或其授權(quán)代理人的個人印章或簽名。 （四）付款日期及簽發(fā)匯票的后果簽發(fā)匯票的法律后果 （１）匯票經(jīng)簽發(fā)后，即代表一定的資金數(shù)額；（２）出票人須將匯票交付收款人才算簽發(fā)（收款人出票則由付款人承兌后才算簽發(fā)），收款人收取匯票后即享有票據(jù)權(quán)利； （３）匯票簽發(fā)后，付款人承擔的票據(jù)責任是按時付款，以及為付款作準備的承兌。（2）背書人限制背書。被背書人是出票人的，只有在匯票已承兌時才可以向承兌人行使追索權(quán)；被背書人是先前的背書人時，因其須對后手負擔保責任，因而不能向他們行使追索權(quán)。將票據(jù)金額部分轉(zhuǎn)讓或分別轉(zhuǎn)讓給不同被背書人，背書無效，票據(jù)權(quán)利不發(fā)生轉(zhuǎn)移。（２）承兌是一種票據(jù)行為，承兌是一種附屬票據(jù)行為，須先有出票，然后才有承兌，并且，要以匯票原件為行為對象，持票人須憑票提示承兌，付款人須在該票正面簽章準予承兌。（３）承兌的例外，見票即付的匯票無須承兌，付款人不得以該匯票未經(jīng)承兌而拒絕立即付款，否則就構(gòu)成拒絕付款，并須承擔相應的行政責任和財產(chǎn)責任。 關(guān)于票據(jù)承兌和付款期限票據(jù)種類提示承兌期限提示付款期限銀行匯票無需承兌出票日起1個月商業(yè)匯票定日付款到期日前到期日起10日出票后定期付款見票后定期付款出票日起1個月本票無需承兌出票日起2個月支票無需承兌出票日起10日（二）保證匯票的保證的法律效力１）保證人責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應足額付款。第二，被保證的票據(jù)債務，因匯票記載事項的欠缺而無效。在保證人為２人以上時，保證人之間亦須承擔連帶責任，對票據(jù)權(quán)利人來說，不分第一保證人或第二保證人，可以向任何一個保證人或全體保證人請求履行保證義務。根據(jù)我國票據(jù)法第４８條規(guī)定，保證不得附有條件；保證附有條件的，不影響對匯票的保證責任。匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權(quán)。（３）承兌人或付款人死亡、逃匿的。 ２．被追索人清償債務時，持票人應當交出匯票和有關(guān)拒絕證明，并出具所收到利息和費用收據(jù)。 ４．追索的例