【正文】 件的下級工商行政管理局承擔其轄區(qū)內(nèi)外商投資企業(yè)登記初審、出資檢查、年檢初 檢和登記違法違章行為調(diào)查等工作，并對下級工商行政管理局在委托范圍內(nèi)做出的行政行為負責。四、經(jīng)總局授權(quán)的省各直屬工商行政管理局、縣（市）級工商行政管理局在授權(quán)范圍和省局的文件調(diào)整下，負責本轄區(qū)范圍內(nèi)企業(yè)及機構(gòu)的登記。企業(yè)登記機關(guān)工作人員在職責范圍內(nèi)，對企業(yè)登記申請進行審查，代表企業(yè)登記機關(guān)作出是否受理、登記的決定。（二）經(jīng)對申請材料的審查，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：申請材料齊全、符合法定形式的，應(yīng)當決定予以受理。告知時，將申請材料退回申請人并決定不予受理。有權(quán)更正人，是指申請人或者經(jīng)申請人明確授權(quán)，可以對申請材料相關(guān)事項及文字內(nèi)容加以更改的經(jīng)辦人員。企業(yè)登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起六十日內(nèi)，未收到申請材料原件的，應(yīng)當作出不予登記的決定。（七）企業(yè)登記機關(guān)作出準予企業(yè)名稱預(yù)先核準的，應(yīng) 當出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》；作出準予企業(yè)設(shè)立登記的，應(yīng)當出具《準予設(shè)立登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；作出準予企業(yè)變更登記的，應(yīng)當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內(nèi)，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；作出準予企業(yè)注銷登記的，應(yīng)當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。在一般情況下企業(yè)登記的審查主要是形式審查。2）公司登記事項直接涉及申請人與他人之間重大利益關(guān)系。（2）實質(zhì)審查的方式1）核實材料。經(jīng)核實后，制作“申請材料核實情況報告書”，應(yīng)自受理之日起１５日內(nèi)根據(jù)核實情況作出是否準予登記的決定。行政機關(guān)在作出行政許可決定前，應(yīng)當告知申請人、利害關(guān)系人享有要求聽證的權(quán)利；申請人、利害關(guān)系人在被告 知聽證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽證申請的，行政機關(guān)應(yīng)當在二十日內(nèi)組織聽證。第三章 登記的法律依據(jù)一、外商投資公司登記的法律適用外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用《公司法》和《公司登記管理條例》；有關(guān)外商投資企業(yè)的法律（如《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》、《外資法》）另有規(guī)定的，適用其規(guī)定；《公司法》、《公司登記管理條例》、有關(guān)外 商投資企業(yè)的法律沒有規(guī)定的，適用有關(guān)外商投資企業(yè)的行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定。冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字 樣的應(yīng)具備以下條件：1）國務(wù)院決定新設(shè)立的企業(yè)；2）名稱已經(jīng)冠以“中國”等字樣的企業(yè)進行整體改制后新設(shè)立的企業(yè)；3）個別確有特殊需要，經(jīng)國務(wù)院批準的企業(yè)。（3）企業(yè)設(shè)立的不具有法人資格的分支機構(gòu)名稱（即使其所從屬企業(yè)的名稱冠以“中國”字樣或不含行政區(qū)劃，也應(yīng)由該分支機構(gòu)登記機關(guān)核準）。１、企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級以上行政區(qū)劃的名稱或地名。企業(yè)為反映其經(jīng)營特點，可以在名稱中的字號之后使用國家（地區(qū)）名稱或者縣級以上行政區(qū)劃的地名，但所用行 政區(qū)劃的地名不視為企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。３、企業(yè)名稱中的行業(yè)企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當是反映企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營特點的用語。企業(yè)名稱中不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)所 從事行業(yè)的，應(yīng)當符合以下條件：（１）企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)5個以上大類；（２）企業(yè)注冊資本（或注冊資金）1億元以上或者是企業(yè)集團的母公司；（３）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。（2）對于銀行、保險、證券、電信、郵政等內(nèi)部具有多層行政隸屬關(guān)系的行業(yè)的企業(yè)分支機構(gòu)名稱，允許其名稱由其所從屬企業(yè)名稱+上級分支機構(gòu)本名+本級分支機構(gòu)本名構(gòu)成。（2）企業(yè)集團的名稱可以有簡稱，但未經(jīng)國家工商行政管理總局核準簡稱不能省去行政區(qū)劃字樣。（2）企業(yè)名稱應(yīng)當使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數(shù)字。（4）企業(yè)名稱在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似，有下列情形之一的，不予核準：1）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；2）與同一工商行政管理機關(guān)核準或者登記注冊無行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關(guān)系的除外；3）與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同（因名稱轉(zhuǎn)讓而發(fā)生該情形的除外）；4）與注銷登記未滿3年的企業(yè)名稱相同（因改制而使用被改制已注銷企業(yè)的名稱而發(fā)生該情形的除外）；5）其他違反法律、行政法規(guī)的。企業(yè)申請名稱應(yīng)本著“誠實、信用”的原則，不得故意以與他人相同或相近似的名稱作為自己的名稱，登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)名稱申請人有惡意申請的，可依據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第六條，予以駁回申請。（四）名稱的登記名稱的預(yù)先核準（1）設(shè)立公司應(yīng)當申請名稱預(yù)先核準。（3）由國家工商行政管理總局核準的企業(yè)名稱，登記機關(guān)應(yīng)當自企業(yè)登記注冊之日起30日內(nèi)，將有關(guān)登記情況報送國家工商行政管理總局備案。（4）企業(yè)名稱變更登記核準之日起30日內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當申請辦理其分支機構(gòu)名稱的變更登記。（2）名稱轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓者不得再使用原企業(yè)名稱。(４)每年底前，國家工商行政管理總局對企業(yè)名稱反饋情況進行講評，對名稱反饋不及時的，停止該局６個月報送不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱申請。名稱爭議處理程序企業(yè)請求工商行政管理機關(guān)處理名稱爭議時，應(yīng)當向核準他人名稱的工商行政管理機關(guān)提交以下材料：（1）申請書；（2）申請人的資格證明；（3）舉證材料；（4）其他有關(guān)材料。二、住所（一）公司的住所是指公司的主要辦事機構(gòu)所在地。（四）住所應(yīng)當使用房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址，房屋產(chǎn)權(quán)證明文件和其它申請材料中關(guān)于住所地址門牌號應(yīng)相一致。（二）公司（企業(yè)）法定代表人的資格應(yīng)符合《公司法》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。（三）法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或國家有關(guān)規(guī)定明確變更法定代表人必須報經(jīng)批準的，應(yīng)提交有關(guān)批準文件或者許可證復(fù)印件（如金融、證券、保險類公司）。跨行業(yè)經(jīng)營的企業(yè)，其經(jīng)營范圍中的第一項經(jīng)營項目所屬的行業(yè)為該企業(yè)的行業(yè)。經(jīng)營范 圍表述必須明確，不得含有模糊的、外延不確定的語句。許可經(jīng)營項目是指企業(yè)在申請登記前依據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定應(yīng)當報經(jīng)有關(guān)部門批準的項目，企業(yè)經(jīng)營范圍中涉及有法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，登記時應(yīng)審查是否提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明，按以下原則核準經(jīng)營范圍：經(jīng)營范圍涉及前臵許可項目，并為相關(guān)許可證明或文件明確表述的，采用“類別用語加括號注明商品名稱”的方式核定，其中括號內(nèi)的商品名稱嚴格按照許可證明或文件表述內(nèi)容核定，如“藥品零售（中成藥、中藥飲片）”；但是，如果許可證明或文件的表述過于瑣碎、零亂，可以使用該許可項目名稱的統(tǒng)稱核定，并加注限定語“（按許可證所列范圍經(jīng)營）”，如“藥品批發(fā)、零售（按許可證所列范圍經(jīng)營）”。其中，涉及銀行類分支機構(gòu)的，按其上級隸屬企業(yè)經(jīng)營范圍核定。（七）公司申請的經(jīng)營范圍中的項目有許可項目，但企業(yè)這些許可項目的生產(chǎn)經(jīng)營場所與住所分離，企業(yè)僅以分支機構(gòu)的名義辦理了批準許可，公司的經(jīng)營范圍應(yīng)在此項許可項目之后增加“僅限分公司生產(chǎn)經(jīng)營”的限定用語，同時按許可證辦理分公司的登記。（二）公司投資總額、注冊資本應(yīng)與批準文件、批準證書及公司章程中的記載一致。外商投資有限公司增加注冊資本的，追加的注冊資本與增加的投資額的比例，也應(yīng)按上述規(guī)定執(zhí)行。（二）采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的外商投資股份有限公司，公司設(shè)立登記時全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)（投資公司可在5年內(nèi)）繳清。增資登記時的首次出資，不強制每位股東各自繳付認繳出資的20%，只需股東實繳出資之和達到公司增加注冊資本數(shù)額的20%即可。其它外商投資公司股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，再由驗資機構(gòu)進行驗資。（六）對于《公司法》和《公司登記管理條例》中未列舉的其他非貨幣出資方式，如股權(quán)、債權(quán)等方式，在總局會同國務(wù)院相關(guān)部門制定具體的登記辦法出臺之前，從易于操作角度考慮，對于債權(quán)人欲將其對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資的，經(jīng)審批部門批準，可以“債轉(zhuǎn)股”的方式予以登記。七、公司股東（發(fā)起人）（一）股東資格中方投資主體中方投資主體應(yīng)為企業(yè)、其他經(jīng)濟組織，事業(yè)單位法人、社團法人，民辦非企業(yè)法人經(jīng)審批機關(guān)批準可作為中方投資主體進行投資。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，應(yīng)當經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認證，再由我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。自2007年3月1日起，我駐外使領(lǐng)館將全部采用貼紙認證方式，不再使用公證防偽紙辦理領(lǐng)事認證。臺灣地區(qū)自然人投資的，提交臺胞證原件核對后，可不需要進行公證。（四）股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。九、公司類型外商投資的公司類型分為外商投資有限責任公司和外商投資股份有限公司，同時根據(jù)其設(shè)立形式在“有限責任公司”后相應(yīng)加注 “（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）” 等字樣，在“股份有限公司”后相應(yīng)加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，未上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等。外國企業(yè)在中國境內(nèi)的地址與經(jīng)營場所不在一處的，需同時申報。（四）資金數(shù)額資金數(shù)額是指外國企業(yè)用以從事經(jīng)營活動的總費用、如承包工程的承包合同額、承包或接受委托經(jīng)營管理外商投資企業(yè)的外國企業(yè)在管理期限內(nèi)的累計管理費用、從事合作開發(fā)石油所需的勘探、開發(fā)和生產(chǎn)費，外國銀行分行的營運資金等。根據(jù)外國企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的不同類型，《營業(yè)執(zhí)照》的有效期分別按以下期限核定：從事礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)的外國企業(yè)，其《營業(yè)執(zhí)照》有效期根據(jù)勘探、開發(fā)和生產(chǎn)三個階段的期限核定。（七）企業(yè)類型企業(yè)類型是指按外國企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的不同內(nèi)容劃分的類型，其類型分別為：礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)、承包工程、外資銀行、承包經(jīng)營管理。（三）表格內(nèi)容發(fā)生修正涂改之處，有權(quán)更正人應(yīng)簽名。逾期申請的，申請人應(yīng)當報審批機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。公司的住所地址應(yīng)與提交的房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址一致。股東的姓名或者名稱應(yīng)載明股東的姓名或者名稱，非自然人股東應(yīng)注明注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名和國籍，自然人股東應(yīng)注明國籍、住所。董事會人員為3人至13人，監(jiān)事會成員不少于3人，且職工代表比例不得低于三分之一。公司的法定代表人應(yīng)當明確法定代表人的職務(wù)、產(chǎn)生方式及職權(quán)。（二）章程的簽署公司章程應(yīng)由全體股東簽名或蓋章，股東委托他人代為簽署章程的，股東應(yīng)當簽署委托授權(quán)書，寫明委托代理人的姓名、授權(quán)事項等。公司的住所地址應(yīng)與提交的房屋產(chǎn)權(quán)證明上的地址一致。發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的2人以上200人以下，其中有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；應(yīng)當載明董事會的組成、人員的產(chǎn)生方式、職權(quán)、任期和議事規(guī)則，董事會人數(shù)應(yīng)符合《公司法》5人至19人的規(guī)定。監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；應(yīng)當載明監(jiān)事會的組成、人員的產(chǎn)生方式、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；監(jiān)事會人數(shù)按《公司法》規(guī)定不少于3人，其中職工代表比例不低于三分之一；應(yīng)載明監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式、職權(quán)。五、驗資報告（一）形式上的審查要點：報告標題應(yīng)為“驗資報告”；驗資報告應(yīng)載明收件人即驗資業(yè)務(wù)委托人的全稱；驗資報告應(yīng)加蓋會計師事務(wù)所公章，并標明會計師事務(wù)所地址，由兩名具備相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽名并蓋章。（二）對驗資報告內(nèi)容上的審查要點：實收資本繳付驗資所驗證的出資者姓名或名稱及其認繳額、實繳額應(yīng)與章程記載應(yīng)相符；以募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；驗資事項說明中的審驗結(jié)果應(yīng)詳細說明注冊會計師已驗證的注冊資本實收情況，包括各出資者名稱、實際出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種；對以貨幣出資的，應(yīng)說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的帳號，全部貨幣出資占注冊資本比例；對以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)具體說明其方式和內(nèi)容，并說明資產(chǎn)評估結(jié)果、評估機構(gòu)和評估報告號及結(jié)果確認情況、財產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況。增加資本的，應(yīng)說明被審驗單位各出資者名稱、實際收到出資金額、出資方式、出資比例、出資日期、出資幣種；對以貨幣方式增資的，應(yīng)說明貨幣存入的開戶銀行和存款賬戶的帳號；對以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)具體說明其方式和內(nèi)容，并說明資產(chǎn)評估結(jié)果、評估機構(gòu)和評估報告號及結(jié)果確認情況、財產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本，應(yīng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務(wù)報表調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東出資額，留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的２５％；股東委托付款的應(yīng)當說明并附相關(guān)協(xié)議。被授權(quán)人為擬設(shè)立公司的，毋須提交主體資格證明復(fù)印件。中外合資股份有限公司的非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生；董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。八、法定代表人任免文件公司法定代表人的任職應(yīng)依據(jù)公司章程規(guī)定而確定，董事長、執(zhí)行董事或是總經(jīng)理的任職文件可作為法定代表人的任職文件。特別應(yīng)該注意的是修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變