【正文】 ??????????????????。(一)選題意義2l世紀初，世界各個國家的經濟社會發(fā)展進入了一個嶄新的階段，經濟的騰飛推動了上市公司數量的大幅度增加。與此同時，會計信息披露制度也逐步建立和發(fā)展起來。上市公司財務舞弊已經成為了社會上一 個敏感而沉重的話題，它像一塊毒瘤時刻威脅著人類社會和經濟活動的良性發(fā)展。因此，預防和治理財務舞弊依然是我國證券監(jiān)管面臨的巨大挑戰(zhàn)之一，同時也是筆者學位論文選題意義之所在。實證研究的結果顯示，董事會成員中外部董事所占的比例比較低的公司，發(fā)生財務舞弊的可能性比較小。張?zhí)镉?2001)運用統(tǒng)計學方法進行了研究，研究發(fā)現易于發(fā)生財務舞弊的上市公司通常表現出以下特征：連續(xù)兩年虧損且業(yè)績無顯著改善、資本運作頻繁、正常經濟環(huán)境下股價大幅度波動等。另外，還可以通過建立審計委員會防止高層管理人員發(fā)生財務舞弊行為。平新喬(2003)從加強融資監(jiān)管的角度提出了治理我國上市公司財務舞弊行為 的對策。但從研究方法上看，大多數學者都采用了定量的 研究方法，從大量的上市公司財務數據中發(fā)現問題，尋求解決辦法。在案例分析 部分，結合上市公司財務舞弊常用的手法和識別方法，對臺灣博達公司的財務舞弊 案件進行了具體的分析，并且以博達案件的關鍵點為基礎，提出了對上市公司財務 舞弊行為的治理對策。包括財務舞弊相關概念和相關經濟理論。對上市公司財務舞弊常用的手法進行了總結，并歸納了基本的識別方法。針對博達案中值得注意的關鍵點，對注冊會計師、投資者、以及上市公司的治理提出建議。瑞扎伊在他的著作《財務報表舞弊預防與發(fā)現》中將財務報表舞弊定義為：“上市公司利用重大誤導性財務報表，致使投資者和債權人受到損害的一種故意的、違法的行為。在1987年報告中，Tread、vay委員會將財務報表舞弊定義為“由于故意或輕率的錯報或漏報，導致財務報告嚴重誤導”。” 美國注冊會計師協會發(fā)布的《審計準則公告》將舞弊定義為“有意識地對財務報告金額及應披露內容的誤述或忽略”?！备鶕陨隙x，可以將舞弊的特征概括為以下幾點：①有意識性，企業(yè)實施舞弊行為通常有既定的 目的和設想，并有意識的付諸行動；②手段不正當，舞弊的手段通常包括偽造、變 造、隱瞞和欺騙；③利益驅動性，舞弊的目的是獲取超額的利益；④舞弊的性質屬 違法或違規(guī)。美國會計學家融h耐neschippe認為盈余管理是企業(yè)管理層通過有目的地控制對外財務報告過程，以獲取某些私人利益的“披露管理”。Scott認為盈余管理是在GAAP的范圍內，是否構 成財務舞弊主要體現在盈余管理是否“越界”的問題上。一一(2)盈余管理具有目的性。(3)盈余管理的手段。從手法上看，盈余管理和財務舞弊有時只 有一線之隔。通過定義可以看出，會計錯誤與財務舞弊的主要區(qū)別體 現在是否具有主觀故意性上。通常情況下，企業(yè)契約的 締結者包括：企業(yè)股東、債權人、產品供應商、企業(yè)客戶、企業(yè)高管、企業(yè)雇員、注冊會計師等。在企業(yè)的經營過程中，資源的投入和利益回報都需要通 過會計信息進行計量，這兩個契約的執(zhí)行情況也需要通過會計契約加以反映。另一方面，同一契約連結的利益雙方可能會存在利益沖突。針對會計契約而言，企業(yè)除遵守會計準則之外，還可以通過制定內部會計制度影響 企業(yè)會計行為，企業(yè)內部會計制度的制定具有很大的彈性和自由空間，企業(yè)高管人 員完全有機會借此對企業(yè)會計信息的披露施加影響，影響企業(yè)財富的再分配，從而 為企業(yè)財務舞弊行為的發(fā)生提供可能。委托代理理論認為，在企業(yè)中一方當事人為資產擁有者，即委托人或所有者；另一方當事人為資產的管理者，即受托人或代理人。但是由于代理人不擁 有剩余索取權，其行為目標與所有者所追求的利益并不完全一致，委托人總是希望 憑借對財產的最終擁有權分享全部盈余，而代理人卻希望保留一定比例盈余擴大生 產經營，同時還要考慮自身的回報，可能做出損害股東利益的決策和行為，如通過 較高的財務報告盈利提高薪酬，增加以股票為基礎薪酬的個人所持公司股票的價 值，將公司的資產轉換成自己的所用，在公司內獲得提升或保持現有的職位等。也正式這種矛盾關系導致了財務舞弊行為的發(fā)生。在有效市場假說提出以前，企業(yè)財務報表被視為是了解企業(yè)財務狀況的唯一信 息來源，投資者處理會計信息的成本巨大，他們對于不同的會計處理程序所產生的 數據無法加以區(qū)分或者調整，這使得企業(yè)管理當局可以通過選擇不同的會計程序達 到操縱股價和轉移財富的目的。而有效市場假說的提出則認為市場能夠無偏好地對包括會計政策變動在內的 所有信息做出反應。一在有效市場假說下，高管人員試圖通過扭曲財務報表信息來影響股票價格的做法是無法取得效果的，因為有效市場假說中的市場是一名相當精明的“分析師”，高管人員的財務報表舞弊行為不會影響這名“分析師”對股票的定價。索耶先生就提出了財務舞弊三角形理論，認為財務舞弊 的產生要滿足三個條件，即異常需要、機會和合乎情理。四因素理論對財務舞弊動因的概括已經較為全面。一般認為，當一般風險因子與個別風險因子結合在一起，企業(yè)綜合分析認為舞弊行為對其自身有利時，會進行舞弊?；谝陨显?，企業(yè)通常都將股權融資以及股票上市擺在重要的位置上。此外，配股是已經上市的公司解 決長期的大額的資金需求的重要渠道之一，證監(jiān)會對上市公司發(fā)行新股也有著嚴格 的要求，必須滿足“最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6％”的條件，才可以增資配股。ST是英文單詞Special Treatlnent的縮寫，意思為“特別處理”。上市公司一旦退市，企業(yè)的籌資渠道就會受到很大的限制。企業(yè)股票上市之后，便可以 在交易所市場流通轉讓。會計利潤是計算企業(yè)所得稅的依據，由于企業(yè)所得稅的稅率是固定的，為了達到偷稅、漏稅、減少或推遲納稅等目的，企業(yè)便將目光投向應納稅所得額的數量。誠信屬于經濟、制度、道德范疇，三個范疇是相互影響、共同作用的。另一方面，由于市場機制的缺乏，以及法律 在具體實施過程中遭到阻力而不能充分發(fā)揮其效力，進一步助長了這種不良社會風氣的蔓延，加大了打擊財務舞弊行為的難度。(三)一般風險因子分析1．舞弊機會(1)信息不對稱 在兩權分離的代理制度下，資產所有者和代理人之間信息不對稱的情況必然存在，而且無法完全消除，因為這種不對稱，使得委托人無法完全有效的監(jiān)督受托人的經營行為，無法準確識別財務信息的真實性，受托人為展示自身經營業(yè)績，提高受托報酬，就會利用這種信息的不對稱性，進行財務舞弊。然而當前許多上市公司的公司治理結構并不完整或形同虛設，至少沒有發(fā)揮其應有的作用。2．被發(fā)現的可能 財務舞弊行為如果不會被發(fā)現或者被發(fā)現的可能性很小，則必然會加劇財務舞弊行為的產生。3．受懲罰的性質和程度 在發(fā)現財務舞弊行為之后，必須嚴格按照國家法律法規(guī)進行處罰，目前我國《證券法》對于上市公司交易舞弊行為的處罰一般都停留在罰款層面，懲處力度不足，證監(jiān)會對于違規(guī)的上市公司及其相關負責人往往也只是公開譴責或者給予行政處 分和罰款，罰款處罰的力度也較小，極少數財務舞弊行為人會被追究刑事責任，財 務舞弊行為人也很少承擔民事賠償責任。這樣，關聯交易就成為了一種重要的財務舞弊手段。關聯購銷。關聯方資金融通。利潤水平下降時，則可免交資金占用費，甚至由母公司返還其以前年度的資金占用費，以提高利潤。對于合并重組的上市公司，投資者雖然注意到了公司一時的損失，但是更 關心重組之后的未來，因而股價可能不跌反漲，當市場預測發(fā)生改變或者公司盈利 不足時，已注銷的合并重組費用可進行保守測算，被夸大的合并重組費用可以變成 另一會計年度的盈利。然而許多上市公司的資產重 組過程卻具有相當大的水分，極為不規(guī)范。資產剝離的方式主要有協議轉讓、拍賣、出售等方式。如果上市公司換出的資產估價高出其賬面價值，則公司即可獲得一筆利潤，這種不等價交換經常在上市子公司和非上市母公司之間進行。(三)粉飾報表數據1．虛增資產 在各種各樣的財務舞弊手法中，資產造假占據了重要地位。應收賬款是企業(yè)因銷售商品或提供勞務而形成的債權。上市公司虛增存貨的方法主要是虛構存貨，變更存貨計價 方法、少提或不提存貨跌價準備等。具體來講，企業(yè)有可能根據自身需要估計各種減值準備的數額，由于壞賬準備、存貨跌價準備，長期投資減值損失等項目的確定都是由董事會認定，給上市公司進行利潤操縱提供了機會。3．收益性支出資本化 在收益性支出資本化的手法中，利息費用資本化是最突出的手法。非經常性損益是指公司正常經營損益之外的、一次性偶發(fā)的損益，例如資產處置損益、臨時性補貼收入、合并差價攤入等。內外 部環(huán)境的劇烈變化，很可能會增大企業(yè)的財務壓力，為了抵御財務壓力追逐利益，財務舞弊行為就會產生。2．企業(yè)所處行業(yè)的特征。對于已經在行業(yè)內取得巨大市場份額的企業(yè)，企業(yè)的增長很難再高于行業(yè)的平均增長。這種情況下對公司的管理層會造成很大的壓力。要將企 業(yè)與同行業(yè)其他企業(yè)進行比較，分析公司股價與其目前和未來運營業(yè)績的關聯性。單純通過對企業(yè)內外部環(huán)境信號的分析雖然很難完全消除財務舞弊行為，但是通過對舞弊跡象的熟悉，有助于揭制發(fā)生財務舞弊行為的可能性。企業(yè)內外部的經營業(yè)績考核，不僅涉及到企業(yè)總體經營情 況的評價，還涉及到企業(yè)管理層管理業(yè)績的考核，影響其提升和薪酬。資本需求動機。例如對外籌集資金比較容易，資金成本相對較低；有利于維護和提高公司股票的價 值，樹立良好形象；展開商業(yè)信用比較便利等。對于重大的財務報表項目的分析，是發(fā)現財務舞弊行為的一個有效的方法。應收賬款項目在報表上反映了企業(yè)的經營業(yè)績，日后無法收回時會造成壞賬損失，嚴重影響企業(yè)經營業(yè)績。高估存貨是最常見的存貨舞弊手法。分析固定資產項目時，要著重關注固定資 產的入賬價值、計價方法、減值準備、折舊率等。當前對上市公司負債項目的分析，應當特殊關注或有負債和表外負債?？梢苑譃橹苯颖硗庳搨?、間接表外負 債和轉移表外負債。2．利潤表項目分析(1)收入項目識別 分析收入項目首先要關注主營業(yè)務收入增長速度。其次，要分析主營業(yè)務稅金與主營業(yè)務收入比例是否合理?，F金流量表中經營活動現金流入量通常不會大幅度背離主營業(yè)務收入數額，如果大 幅度背離，則應該關注兩種情況，即是否存在虛構收入和提前確認收入的情況。通 常來講，銷售費用與銷售收入之間存在著正相關的關系，例如產品的運輸費、外包 裝的包裝費、隨產品的保險費等，都應該與產品銷售量之間有明顯的正相關關系。根據我國會計準則的規(guī)定，應收賬款壞賬準備 的計提比例由企業(yè)根據自身的情況決定，這就給財務舞弊提供了一定的操作空間。并且利用利得操縱利潤操作上容易，效果直接而明顯，是上市公司的常用手段。有些企業(yè)凈利潤很高，經營現金流量凈額卻很低甚至 這些上市公司實施財務舞弊的可能性較大，因為虛構的交易收入可以虛增盈那些子虛烏有的所謂應收帳款是無論如何也帶不來現金流量的。隨后，博大公司不斷向外界宣布公司經營的利好消息，如營業(yè)收入創(chuàng)歷 史新高、獲得美日大訂單、涉足新領域等。公司股本及長 期負債從1999年以后皆呈逐年遞增的趨勢，2002年長期負債的金額是1999的8倍，達到82億元。博達申請重整時，宣稱公司擁有大量現金，但是大部分投資 于衍生工具，因此用途是受限制的，不能自由動用。2005年12月臺灣地方檢署以違反會計法、證券交易法和公司法等多項罪名起 訴了博達集團董事長葉素菲，判處葉素菲有期徒刑14年，并處罰金1．8億元。(二)博達財務舞弊成因分析基于財務舞弊動因的風險因子理論，本文將從個別風險因子和一般風險因子兩方面逐一對博達財務舞弊發(fā)生的原因進行分析。為了達到公司上市的目的，博達開始對外發(fā)布各種利好消息，運用多種手段粉飾財務報表，吸引投資者投資。應該說葉素菲本人有很高的學識和豐富的經歷，1991年，她白手起家創(chuàng)辦了博達科技，從四名員工、兩臺計算機發(fā)展到擁有六家制造公司、四家投資公司的上市企業(yè)。雖然博達公司制造了大量的虛假銷售，但是有關交易的資金流、信息流和物流都是真實的，所有交易的單據也都是完整、合法、有效地。這些金融工具的運用使交易運作環(huán)節(jié)大量增加，博達公司以此達到了通過復雜的金融工具粉飾財務報表、套取現金的目的。也正是由于不容易被發(fā)現，使許多企業(yè)高管人員為追逐高 額的利益而心存僥幸，使許多財務舞弊行為無法得到有效的抑制。對于重要評估事項未實行必要的輔 導及評估程序，致使評估結論與事實有重大差異者，或有違反證券管理法或其它相 關法令規(guī)定的情形者，金管會應視缺失情節(jié)輕重依《證券交易法》規(guī)定處以警告、解除經理人職務、停業(yè)或撤銷營業(yè)許可等行政處分。為使 虛假銷貨的商品可反復使用，循環(huán)流通，葉素菲又在臺灣島內通過各種手段尋得七 家廠商作為虛構的供應商。④共謀廠商從博達倉庫提領先前博達寄放的存貨。因此，在關注企業(yè)財務報告的過程中，財務報表信息使用者應著重關注管理層是否按照會計準則和相關會計制度的規(guī)定識別、披露關聯方和關聯方交易，尤其是注冊會計師，更應以此獲取充分、適當的審計證據。在企業(yè)的會計核算中，企業(yè)員工的分紅配股的那部分金額將計入盈余分配，不計入薪酬費用，博達獲得員工分紅配股的股票后再將股票賣出，將所得到的錢款匯入自己建立的海外人頭公司的賬戶，作為人頭公司向博達虛假購買商品的貨款，從而為博達創(chuàng)出新的訂單，虛增博達的營業(yè)收入。圖5．2 利用CLN虛增存款示意圖 透過此財務操作，博達公司賬面因虛假銷貨創(chuàng)造的應收賬款減少了8500萬美元，菲律賓首都銀行博達公司的現金存款雖然增加了8500萬美元，卻拿去購買CLN 并為北亞金融公司的8500萬美元貸款提供了擔保，在貸款未歸還之前，該筆資金 不可以自由動用，而由博達高層主管控制的北亞金融公司在獲得8500萬美元的貸 款后，該筆資金的流向和用途不明，投資者并不知道，博達在菲律賓首都銀行的該 筆存款已經不能動用，博達以此成功達到了誤導投資者的目的。進過如此巧妙的安排，博達公司的應收賬款變?yōu)榱似湓诎闹薰餐y行的4500 萬美元存款，以此掩蓋了應收賬款惡化的情況。同年11月博達公司實施庫藏股，在市場上買回兩萬股博達的股票，使股價漲至174元，兩個月之內，B公司及F公司趁股價拉高之時，將ECB轉換為博達公司普 通股，并在市場上出售給投資者。圖5．5利用擔保虛增存款示意圖六、對上市公司財務舞弊行為治理的建議(一)對注冊會計師的建議全球資本及金融市場的變遷、產業(yè)環(huán)境的快速變化、電子行業(yè)的迅速興起使企 業(yè)的