【正文】 完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。（四）定向增資無限售期要求 最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進(jìn)行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。前款所稱特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面價值為依據(jù)的，掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。PE參與新三板的方案主要有：以定向增資的方式進(jìn)入。再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。三、定向增發(fā)過程中，律師事務(wù)所法律意見書應(yīng)包括的主要內(nèi)容定向發(fā)行情況報告書應(yīng)披露律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合法合規(guī)的意見，主要內(nèi)容有：豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的情況；發(fā)行對象：是否符合投資者適當(dāng)性要求；發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性；發(fā)行相關(guān)合同等法律文件合規(guī)性的說明；優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：是否保障現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；資產(chǎn)認(rèn)購：資產(chǎn)是否存在法律瑕疵；律師認(rèn)為需披露的其他事項。二，定向增發(fā)優(yōu)勢（一）項目儲備充足。所以，實施定向增發(fā)的一般都是較優(yōu)質(zhì)的上市公司。（四）天然安全邊際。a有限合伙企業(yè)作為為定增對象之一。二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）設(shè)立資產(chǎn)管理計劃（xx券商a合伙企業(yè)資產(chǎn)管理計劃）。五，⑦⑧步，由a有限合伙企業(yè)與上市公司溝通，協(xié)商，簽訂10%溢價回購協(xié)議（若在限售股解禁期后20個工作日內(nèi)股價均價高于發(fā)行價的10%以上則協(xié)議失效，反之則需補(bǔ)償認(rèn)購方。(三)風(fēng)險控制。優(yōu)先級資金規(guī)模與資管計劃的市值加上追加擔(dān)保物市值后的總市值的比例控制在65%以下。資管計劃收益超過25%。超越定期存款。四、限售期：除保利集團(tuán)以外其他特定對象認(rèn)購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；五、認(rèn)購方式：所有發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。三、操作流程：意向買家與發(fā)售方洽談了解詳情買家如若有意向購買，提供買家相關(guān)資料，清單見附件買家準(zhǔn)備好資料，與中介方簽訂中間服務(wù)協(xié)議，并付50%傭金（本票抵押）中介方立刻安排買家前往保利與董事長見面，并協(xié)助買家和保利方面磋商協(xié)議細(xì)節(jié)。發(fā)行對象是否確認(rèn)，目前擬參與對象情況、簡介。本次增發(fā)是否涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易情況。公司高管近五年的處罰、訴訟情況。1后期利好是否有，公司對未披露信息是否能與投資者配合，逐步釋放（涉及信息披露可以口頭了解）。資金流動性的犧牲，換來了收益率上的補(bǔ)償。提高定向資發(fā)成功率的三大秘決：秘訣一、增發(fā)時點越低，勝率越大秘訣二、小市值股票盈利比例高秘訣三、破發(fā)紅利：當(dāng)股價在解禁期內(nèi)跌破發(fā)行價時，相當(dāng)于給我們提供了額外的折價。之所以是集合理財：是為了聚沙成塔，讓普通投資者也能參與定增增發(fā)。國泰君安證券資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)規(guī)模達(dá)200億，即使遇到非常大的項目也可以通過集體參與獲得參與資格，這使我們的選擇面更加廣泛。投資定增產(chǎn)品正當(dāng)時！四、君得增集合計劃基本情況五、問題解答：q1：為何鎖定期是兩年，且中間不開放？定向增發(fā)所獲得的股票有一年的鎖定期；鎖定期結(jié)束后需擇機(jī)拋出。q4：為何要發(fā)這么大規(guī)模？為了有資格參與更多的項目；為了更好的分散投資，獲取穩(wěn)定的平均收益。q9：如何認(rèn)購？在國泰君安證券全國的營業(yè)部各網(wǎng)點均可認(rèn)購； q10：非公開發(fā)行股票怎么計算凈值？ 市價低于非公開發(fā)行股票的初始取得成本時，按市價估值；市價高于非公開發(fā)行股票的初始取得成本時，應(yīng)按下列公式估值：其中：fv為估值日該非公開發(fā)行股票的價值；c為初始取得成本；p為市價； dl為鎖定期所含的交易天數(shù)； dr為剩余鎖定期內(nèi)的交易天數(shù)。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改后股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。?向新投資人)定向增發(fā)新股、(向老大股東)定向回購老股，引發(fā)控制權(quán)變更，其股價之揚升將是不可限量。定向增發(fā)將極大提升公司價值我們將上市公司實施定向增發(fā)的動機(jī)歸結(jié)為以下幾個方面。對國企上市公司和集團(tuán)而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。定向增發(fā)對于提升上市公司市值水平其內(nèi)在機(jī)理是顯而易見的?？上]人肯聽，只有一人同意我的觀點，此人叫水命真人，記住他的名字，此乃高人。兩地上市的承銷商也基本敲定。”這位知情人士稱，從程序上看能否在7月底交上市申請，取決于政府部門的態(tài)度?！边@位人士稱，到底多大規(guī)模以及兩地融資比例還取決于監(jiān)管當(dāng)局的最后批復(fù)。(上海證券報)A股第二大IPO入市場 大秦鐵路募資不超150億“A股第二大IPO”、“鐵路第一股”駛?cè)階股市場A股第一家鐵路上市公司大秦鐵路今天公布招股說明書，公司將首次公開募資不超過50億股，發(fā)行規(guī)模不超過150億元，這將是迄今A股第二大IPO。網(wǎng)下配售約占35%(回?fù)軝C(jī)制啟用前)，其余部分向網(wǎng)上發(fā)行，約占35%。自從廣深鐵路1996年在香港和美國兩地上市以來，再無鐵路企業(yè)登陸國內(nèi)外資本市場。張育軍表示，為適應(yīng)全流通時代的到來，深交所正積極采取新措施大力強(qiáng)化市場監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊各種市場操縱行為，提高上市公司信息披露的及時性和拓寬披露范圍，進(jìn)一步加強(qiáng)對中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)。深交所主板500多家上市公司中，現(xiàn)有400余家已完成或正進(jìn)行股改，尚有約100家因各種問題未展開股改，有的業(yè)績太差，有的大股東股權(quán)被凍結(jié)，成為股改困難戶。而國務(wù)院辦公廳去年底發(fā)布的《關(guān)于做好貫徹實施修訂后的〈證券法〉〈公司法〉的有關(guān)工作的通知》，其中指出，“證監(jiān)會除繼續(xù)受理公開發(fā)行股票和上市公司申請外，暫不受理其它公開發(fā)行股票的申請。據(jù)悉，證監(jiān)會將聯(lián)合公安、工商部門以及地方政府協(xié)同作戰(zhàn)，打擊非法發(fā)行和非法證券經(jīng)營活動。由于新股資金需在5日內(nèi)循環(huán)，因此上述5只新股的申購資金將肯定無法套期使用，A股市場的存量資金將面臨中行以后的又一次全面檢驗。根據(jù)招股說明書的記載，堪稱A股市場有史以來單周發(fā)行股數(shù)最多的一周，因此也必將成為新股資金量的又一次“測試”。由于流動性過剩將傳遞到實體經(jīng)濟(jì)，這將帶來通貨膨脹和資產(chǎn)泡沫的風(fēng)險。畢竟要保證人民幣匯率相對固定，要堅持資本項目逐漸開放的目標(biāo)，因而加息也是央行不得不為之的選擇。首先，以銀行為首的金融板塊。而另一方面，此次提息對生產(chǎn)領(lǐng)域的沖擊比較大，從而使得資本有可能逐漸從生產(chǎn)領(lǐng)域退出并轉(zhuǎn)向消費領(lǐng)域。原因是，利息高會導(dǎo)致企業(yè)資金緊缺，增加生產(chǎn)成本；同時，銀行利息的增加使得消費者的消費意愿減退；另外，加息降低資金流動性過剩則會造成入市資金緊張，減少股市增量資金供應(yīng)，對股市構(gòu)成負(fù)面影響。另外，市場近期一直沒有一個持續(xù)的熱點出現(xiàn)，正處于上下兩難的尷尬境地，多方的優(yōu)勢不再明顯。從長期來看，加息對市場的實際影響小于心理影響。”市場人士認(rèn)為，當(dāng)前牛市格局并不會因為加息而改變。從介入市場的資金的角度來說，加息后將提高資金的成本。而經(jīng)過一系列制度變革后，股票市場的內(nèi)生性因素增強(qiáng)，對外部風(fēng)險的抵御明顯增強(qiáng)，投資者可輕大盤重個股。目前股市面臨的利空很多，比如央行可能進(jìn)一步采取加息等緊縮政策，使經(jīng)濟(jì)增長放緩，這對于累計漲幅已很大的股市將造成打擊，市場最終將作出回調(diào)，所以目前位置是風(fēng)險大于機(jī)遇，策略上需要保持謹(jǐn)慎，逢高減磅。有關(guān)定向增發(fā)的主要規(guī)定有以下幾點。三、定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。采用定向增發(fā)方式，券商承銷的傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。定價基準(zhǔn)日是指計算發(fā)行低價的基準(zhǔn)日，可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。定向增發(fā)原則上應(yīng)提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現(xiàn)定向增發(fā)的意義。理論上講，上市公司董事會可以隨時召開，上市公司可以在股價連續(xù)上漲后，馬上召開董事會并將決議公告。下文以增發(fā)+重組為例說明，其它形式與此類似。并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時披露；4)發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告；5)非公開發(fā)行股票在董事會決議公告后，如果涉及非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期已過，發(fā)行方案發(fā)生變化等，應(yīng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日； 1)上市公司非公開發(fā)行事項涉及重大資產(chǎn)重組時，應(yīng)由董事會作出決議，并對重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，在決議后次1個工作日對外披露（董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案），同時抄報上市公司所在地證監(jiān)局； 2)集團(tuán)公司與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報國資委審核。三、股東大會召開階段 1)上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票進(jìn)行決議，至少應(yīng)當(dāng)包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和細(xì)則規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)的事項；2)董事會確定的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，應(yīng)予以回避。申請文件應(yīng)當(dāng)按照細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告；5)上市公司收到證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。1)證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告；2)自收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告；此后每30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。一般來說，敢于提出定向增發(fā)并且已經(jīng)被投資機(jī)構(gòu)所接受的上市公司，通常都有良好的成長性。，包括上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資與董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。利好的程度要看擴(kuò)張產(chǎn)能能否帶來規(guī)模效應(yīng)，產(chǎn)品升級是否具有核心競爭力，市場需求是否穩(wěn)定。，上漲動力會比資產(chǎn)收購類強(qiáng)，比公開增發(fā)弱。再有資產(chǎn)收購的增發(fā)對象也是老股東，增發(fā)價格低了，老股東們也不吃虧。套利操作還需注意兩個前提：，要分析各方利益是否均衡、項目是否有核心競爭力、是否提升資產(chǎn)收益率，市場需求是否穩(wěn)定。當(dāng)股價低于增發(fā)價時，在保證題材不變的情況下，會有一定上漲動力，但不如公開增發(fā)強(qiáng)。另，掛牌的同時可以進(jìn)行定向發(fā)行，并不是一個強(qiáng)制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進(jìn)行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。該制度主要適用于，定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。儲價發(fā)行制度可在一次核準(zhǔn)的情況下為掛牌公司一年內(nèi)的融資留出空間?！庇纱丝梢?，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。即使因為定向增發(fā)導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。核心工作的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。合格投資者認(rèn)定機(jī)構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審計或評估。二、定向增發(fā)的投資者與定價（一）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。（二）定價依據(jù)2012年以來63起實施或公布預(yù)案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。如何操作定向增發(fā)股隨著上市公司數(shù)量的劇增，上市公司間的收購兼并正在逐漸成為一種常態(tài)，上市公司資產(chǎn)整合的一個重要方式就是通過定向增發(fā)的方式注入新的資產(chǎn)，這也是目前市場上重組采用的最多的一個手段。其次要從定向增發(fā)這個事件的幾個主要的時間節(jié)點來認(rèn)識股價對于整個定向增發(fā)的約束作用。而這些限制性的價格將如何制約股價表現(xiàn)呢？我們接下來從定向增發(fā)的不同性質(zhì)來理解。還有一種比較多的定向增發(fā)是向財務(wù)投資者比如基金機(jī)構(gòu)進(jìn)行的定向募集，其募集的現(xiàn)金資金量是恒定的，定增者獲得的股權(quán)大小并不是大股東主要考慮的因素，因此，這樣的定向增發(fā)往往對股價的要求不會太高，也會根據(jù)市場情況修改增發(fā)價格，股價表現(xiàn)就會比較穩(wěn)定的上漲，基本不會出現(xiàn)惡意打壓股價的現(xiàn)象。什么是新三板定增? 有什么特點?新三板定增，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為。(4)投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價格。新三板定增由于屬于非公開發(fā)行，企業(yè)一般要在找到投資者后方可進(jìn)行公告，因此投資信息相對封閉