【正文】 // 公司減資的條件和程序 公司注冊資本：實繳登記制改為認繳登記制 上市公司收購涉及哪些法律問題 公司增資需要辦理哪些手續(xù) P2P跑路，擔保公司的法律責任 董事會換屆選舉程序 :// 非法集資資可抵債的怎么辦 公司注銷登報時間是什么時候 公司合并注銷程序 :// 公司減資未通知債權人時如何處理 有限公司收購合同書寫格式2018 外商投資企業(yè)申請增資主要有什么程序2018最新 （7）股權接收方開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件、商業(yè)登記證或營業(yè)執(zhí)照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權 1 簽字代表的決議；（8）新董事會名單復印件（須有董事本人親筆簽名、職務、委派方）①新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復印件。（11）承諾書（需法定代表人簽字、蓋章）。第四篇：外資轉內資股權轉讓（xiexiebang推薦）外資轉內資股權轉讓外匯局要求如下：（企業(yè)基本情況、股權結構、申請方的出資進度、出資賬戶等）；；；；、批準證書和經(jīng)批準生效的合同、章程原件和復印件；(附詢證函回函、轉股收匯外資外匯登記證明)；（附外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告原件和復印件，涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動的轉股，應有所轄國有資產(chǎn)管理部門的批準文件或產(chǎn)權交易鑒證書；(如為轉股虧損則無須提供)；；。為此，各方本著平等合作、互惠互利的原則，達成本協(xié)議如下，以茲信守：= 1 釋義 定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議文本中的粗體詞語應具有本協(xié)議附件一(定義)所賦予之含義。 除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議項下，如可行使某項權利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的日期為非工作日，則應在該日期后的首個工作日履行該項義務。 在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。 各方一致同意并確認，股權對價已考慮到了[賣方]在[目標公司]中與目標股權相關的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基準日”)為止的任何應分配和支付予[賣方]的應分配紅利(如有)以及[賣方]在相關法律法規(guī)下享有的任何權益。= 在[買方]向[賣方]出示匯出上述相關款項的匯款憑證之日起當日內，[賣方]應向[買方]出具收到相應款項的收據(jù)。(iii)地塊及A地塊上設定的權益負擔(如附錄四所示)已全數(shù)予以注銷，除各方另有約定外。倘若[買方]，則[賣方]不會且無權提出任何異議及/或抗辯，且股權對價應作以相應調整。并且，無論[目標公司]已兌現(xiàn)或將兌現(xiàn)該= 等增加部分資產(chǎn)，[賣方]亦無權以任何理由及方式要求[目標公司]向[賣方]支付該等增加部分資產(chǎn)所對應的任何款項。 ，如在簽署日后的三十(30)個工作日內(“限期”)，[買方]予以豁免的，則經(jīng)事先書面通知[賣方]，[買方]有權(但沒有義務)單方面選擇將限期延長三十(30)至九十(90)個工作日。 各方一致同意，本協(xié)議約定的目標股權的外資委變更審批手續(xù)及工商變更登記手續(xù)由各方共同負責辦理。為避免歧義，附錄五([目標公司]交割處理事項)僅作參考之用，不影響任何一方在本協(xié)議項下的任何權利和義務。 [賣方]承諾[目標公司]于本協(xié)議簽署之日及交割日均無任何員工，[目標公司]現(xiàn)有業(yè)務均有上海濱海俱樂部管理有限公司及其關聯(lián)實體之雇員兼= 職完成。 [賣方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權，且前述行動應持續(xù)有效。= [賣方]向[買方]作出賣方保證所載明的所有聲明和保證。 若因[目標公司]或其人員或顧問在交割日前提供的任何信息有失實、不準確或誤導成份而導致[賣方]作出的賣方保證失實、不準確或存有誤導成份，則[賣方]特此放棄其向[目標公司]提出任何權利主張的權利。= [買方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權，且前述行動應持續(xù)有效。 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其作出的每一項保證在過渡期內的任何時候(包括交割日)在所有方面均真實、準確且不存在任何誤導。本條項下的責任于本協(xié)議項下目標股權轉讓的交割完成后繼續(xù)有效。 所有[賣方]的承諾及[買方]就[賣方]違反承諾的權利及補救，于交割日屆滿后繼續(xù)有效。在本協(xié)議終止后，持續(xù)性條文持續(xù)有效。 如某一不可抗力事件致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，而該不可抗力事件的影響不可以任何方式消除或減弱，且各方未能在該不可抗力事件發(fā)生日后三十(30)個公歷日內就如何實現(xiàn)本協(xié)議目的達成一致意見，則經(jīng)事先書面通知其他一方，任何一方均有權終止本協(xié)議而無需承擔任何責任。該損失包括相對方為此支出的、仲裁費、訴訟費、評估費、公告費等，且包括各方為簽署本協(xié)議而產(chǎn)生或支付的有關交易費用。= 6 一般規(guī)定 保密 任何一方均應對保密信息予以保密。 排他自本協(xié)議簽署日起直至(i)本協(xié)議終止之日，或(ii)交割日(以時間發(fā)生在前者為準)止的連續(xù)期間內，[賣方]及其各自的關聯(lián)實體均不得主動與任何其他人士進行接觸，或應任何其他人士請求與之接觸，協(xié)商本協(xié)議所述或類似的事宜，及商談與全部及任何地塊有關之任何交易。 與本協(xié)議項下的擬定交易相關的任何政府部門征收和收取的政府費用，應由各方依適用的相關法律法規(guī)的規(guī)定的規(guī)定各自承擔，如無規(guī)定則應[買方]和[賣方]各承擔50％。 通知 本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的所有通知均應以中文書就，并以專人遞送、快遞或掛號郵件方式，按下述地址向有關方送達。如各方之間在本協(xié)議簽署之前或之后或同時就本協(xié)議所涉及事項所達成的合意與本協(xié)議條款存在任何不一致，則就這些事項應適用各方達成的書面合意之規(guī)定。仲裁使用的語言為中文。= 其他 在需要時，各方應當向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申請文件，各方均應予以配合。“保密信息”指：(i)與商業(yè)秘密有關或屬機密性質之其他信息(包括以任何形式(包括計算機磁盤或光盤或錄音或錄像帶)記錄或儲存之任何具所有權、技術性及商業(yè)信息)；(ii)(iii)(iv)(v)與各方或其他任何一方業(yè)務、財產(chǎn)、財務或其他事項有關之信息； 與本協(xié)議和其他交易文件條文和標的物有關之信息； 與本協(xié)議之存在和其目的有關之信息；與達成本協(xié)議和其他交易文件之磋商有關之信息，包括與本協(xié)議日期后各方之間任何磋商或通訊有關之信息。6 “登記機關”指中國工商行政管理總局及其地方授權機構，中國商務部及其地方授權機構，或相關法律法規(guī)所不時指定的辦理[目標公司]登記、變更備案手續(xù)并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的其他政府部門?！柏搨揞~”，(v)條所賦予其的含義。“工作日”系指在香港及上海營業(yè)的銀行均普遍營業(yè)并能進行銀行同業(yè)間存款及付款業(yè)務的公歷日。18 “回購通知”?！敖桓钊铡?。“交易文件”系指本協(xié)議以及為實現(xiàn)擬定交易，須由[賣方]或其關聯(lián)實體簽署的其他[買方]要求的文件(形式和內容須為[買方]所滿意者)，包括董事會決議、政府申請文件等(如有)。“目標股權”?！叭嗣駧拧被颉癛MB”系指中國的法定貨幣人民幣。“送達”。41 “香港”系指中華人民共和國香港特別行政區(qū)?！霸S可”指任何政府部門或主管部門(如有)頒發(fā)的任何執(zhí)照、許可、登記注冊、證書、同意、批準、批復、確認、備案及/或授權。“政府部門”，系指中國的中央、省和地方各級政府，包括所有對一方與本協(xié)議所述事項有關的活動有管轄權的國家、省、直轄市、縣和其他行政級別的部、委、廳、局和派出機構。= 52 “重大不利變化”系指對一方的業(yè)務、營運、資產(chǎn)、債務、負債、地塊任何有關的權利、業(yè)務或財務狀況、成果或前景具有，或合理認為可能具有嚴重不利影響的任何事件、情況、效果、發(fā)生的事件或狀況，或以上任何情況的綜合事件(不論是在簽署日或之前存在或發(fā)生，還是在簽署日之后產(chǎn)生或發(fā)生)。(以下空白)=附件二 保證 股權 [賣方]擁有100%的目標股權。[賣方]就其在目標股權的投資而言，概無違反任何相關法律法規(guī)的規(guī)定之情形。 不存在任何情況使任何人士據(jù)之有權依據(jù)期權或任何其他協(xié)議要求配售、轉換、發(fā)行、銷售或目標股權或任何其他證券，從而對目標股權擁有任何權利。 [目標公司]無任何子公司或任何經(jīng)營性或非經(jīng)營性的分支機構。 [目標公司]的公司章程及任何其他設立文件均有效，且這些設立文件的條款對簽署各方均有約束力并可有效執(zhí)行，而所有簽署方均遵守這些設立文件的條款。 [目標公司]的法定簿冊已妥善更新，記載最新資料。不存在任何[賣方]知悉但未向[買方]披露的、會致使任何已披露的信息不真實、不準確或具有誤導性或一旦披露可能影響[買方]進行擬定交易的意愿或影響[買方]愿意進行擬定交易的價格或條件的事實、事項或情況。 就境內股權在[目標公司]中所對應資產(chǎn)及負債情況，除本協(xié)議附件四所列之虛擬財務報表以及[賣方]已向[買方]書面披露的以外，[目標公司]未以任何形式產(chǎn)生任何其他成本、費用、支出或負債。 [目標公司]的會計及其他賬簿、記錄由[目標公司]本身持有，已妥善補充，準確反映[目標公司]所進行的一切交易。= 倘若該等應收款最終被認定存在瑕疵的，則有關之差額款項將由[賣方]向[買方]予以足額彌補，或[買方]有權在股權對價中予以相應扣減。 除已在虛擬財務報表中披露的情況或事實外，在交割日之前[目標公司]未有發(fā)生任何可能導致在交割日后產(chǎn)生任何負債的情況或事實。 [目標公司]或[目標公司]可能就該人士的行為或違約而承擔責任的任何人士均未作為原告或被告或其他一方，介入任何索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調查、質詢或仲裁。不存在針對[目標公司]的任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的損失賠償要求或類似行動。沒有任何訴狀或其他程序被遞交或啟動，致使法院、政府部門或類似機構作出針對[目標公司]的行政命令或其他決定，任命其他人士管理[目標公司]的事務、業(yè)務和資產(chǎn)。 [目標公司]未作出或簽署任何超越慣常經(jīng)營過程、非正常的、長期的、不合理的、會導致[目標公司]蒙受損失的、并非以正常商業(yè)交易之方式進行的、或會限制其慣常經(jīng)營的承諾、合同或安排。 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，[目標公司]未簽署或作出任何協(xié)議或安排以處置其任何重要資產(chǎn)(包括地塊)或在其上設置任何權益負擔。 不會因本協(xié)議的簽署而致使[目標公司]為一方的任何對[目標公司]或擬定交易有重大影響的合同或協(xié)議終止或無效或被撤銷，或致使[目標公司]對任何這些合同或協(xié)議的任何其他簽署方承擔任何責任或致使這些合同或協(xié)議的任何一方的責任終止或無效或被撤銷。 [目標公司]未出具任何仍舊有效力的授權書或任何其他授權(明示、暗示)可使任何人士代表[目標公司]簽署任何合同、協(xié)議或承擔義務或從事任何行為。 [目標公司]須向土地行政主管部門及其他中國政府部門繳納或支付的與地塊及A地塊有關的土地出讓金、契稅、土地使用金、市政設施及公用事業(yè)設施費用和動遷費已經(jīng)全額在規(guī)定限期前支付。 [目標公司]已經(jīng)全面遵守并履行涉及地塊的所有規(guī)定、約定、條款和條件，包括出讓合同的條文。 據(jù)[賣方]所知，政府部門未擬收回、征用或強制購買通過出讓合同出讓予[目標公司]的地塊的土地使用權，且政府部門未擬采取、威脅采取或提議采取任何行為以收回、征用或強制購買上述土地使用權。亦不存在可能導致[目標公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。 所有影響地塊的約定、限制、規(guī)定、條件及其他條款已在所有重大方面得到遵守并適當履行，且不存在會使房地局或中國任何其他政府部門或任何人士有權或被要求行使任何進入并占有地塊任一部分的權力，或將另行導致限制或終止對地塊任一部分的持續(xù)占有、占用、使用或享用。 [目標公司]可依據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，按照本協(xié)議附錄二載列的地塊土地使用權用途進行開發(fā)建設。 [賣方]向[買方]聲明及保證[目標公司]已簽署的任何與地塊之工程有關的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同等，若按照相關法律法規(guī)需要公開招投標的，均已按照相關法律法規(guī)的要求進行了公開招投標。[目標公司]賬目亦已準確顯示[目標公司]的稅項狀況，并已就所有應繳的稅項作出充分的撥備。12 知識產(chǎn)權 [目標公司]不擁有或使用任何知識產(chǎn)權。環(huán)境保護 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]從未違反任何與環(huán)境保護有關的法律、法規(guī)或要求，并已獲得與環(huán)境保護有關的所有許可。(以下空白)=附件三與[目標公司]有關的承諾[賣方]向[買方]承諾，在過渡期內，將促使并確保[目標公司]： 1 將按一般及慣常方式繼續(xù)開展其日常業(yè)務；不會作出會對其業(yè)務或資產(chǎn)有任何不利影響的任何作為，亦不會或許可會對其業(yè)務或資產(chǎn)有任何不利影響的任何不作為； 2 3 所有的交易均是按公平交易條款，為滿足[目標公司]正常運營需要訂立的； 經(jīng)事先合理通知，允許[買方]及其代表隨時有充分權利進入[目標公司]的場地及地塊，查閱[目標公司]的賬簿、記錄、賬目及所有其他有關資料以及地塊情況，但不得干擾[目標公司]的正常經(jīng)營； 4 5 6 7 采取一切合理的措施維護和保護[目標公司]的資產(chǎn)； 不會采取任何妨礙或延誤擬定交易的行動；不會分派或支付任何股息或以任何其他方式進行利潤分配；除為一般經(jīng)營目的或為進行本協(xié)議所述之事宜，且獲得[買方]事先書面同意外，不會產(chǎn)生任何成本、費用、支出或任何債務，亦不會借取任何貸款(無論是向銀行還是任何第三方)； 8 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會借入任何貸款，亦不會在[目標公司]資產(chǎn)(包括地塊)之上設置或協(xié)議設置任何權益負擔； 9 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會采取任何涉及重大義務或可能導致其經(jīng)營范圍或性質發(fā)生重大變更或[目標公司]價值實質減少的行動(包括簽訂金額超過人民幣伍萬元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供擔保、補償、保證和承諾等，或承擔、修改或撤銷任何義務)； 未經(jīng)[買方]事先