【正文】 與方法同第二十三條。對目標(biāo)公司主體資格合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本繳納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等；二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所登記的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況(所有權(quán)、使用權(quán))，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息，以確定本次投資是否存在程序上的障礙，以及是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次投資合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。第三篇：項目盡職調(diào)查內(nèi)容項目盡職調(diào)查主要內(nèi)容一、法律組公司設(shè)立及歷史沿革調(diào)查 公司關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及說明（原件）。 公司營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復(fù)印件）。包括公司及其前身、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。 公司及其前身股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件及有關(guān)決議（復(fù)印件）。包括公司設(shè)立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。 公司設(shè)立的其他文件（申請設(shè)立、籌備會議紀(jì)要等）（復(fù)印件）。，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯(lián)營、合作、投資企業(yè)等，下同）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括分公司、營業(yè)部、代表處、中心等，下同）。實際從事的主要業(yè)務(wù)（包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、近三年實際產(chǎn)銷量等）。公司重大交易合同和項目投資調(diào)查（無論是否已經(jīng)履行完畢）企業(yè)正常業(yè)務(wù)以外的全部協(xié)議及承諾。（與技術(shù)組共享） 煤炭長期銷售合同/運(yùn)輸合同和/或港口使用協(xié)議。 任何限制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議，以及任何與企業(yè)進(jìn)行增發(fā)/減少注冊資本有關(guān)的協(xié)議。公司資產(chǎn)情況 主要財務(wù)報表近三年的資產(chǎn)負(fù)債表，現(xiàn)金流量表，利潤表 債務(wù)明細(xì)表 資產(chǎn)明細(xì)表公司規(guī)范運(yùn)作情況的調(diào)查（復(fù)印件）。（包括但不限于財務(wù)管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓(xùn)管理制度、薪酬管理制度等）（復(fù)印件）。列出應(yīng)繳納的稅項、適用的稅率及其依據(jù)（可以提供稅務(wù)機(jī)關(guān)備案或下發(fā)的稅務(wù)登記書、稅率核定表等文件）、財政補(bǔ)貼的批準(zhǔn)文件或證明文件（復(fù)印件）。 企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎勵。 涉及經(jīng)濟(jì)性行政處罰的，行政機(jī)關(guān)處以或者預(yù)計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。 礦井發(fā)展歷程。開拓開采 礦山開發(fā)利用方案； 礦山建設(shè)項目可行性研究報告（或預(yù)可行性研究報告）； 礦井初步設(shè)計（了解開拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；第四篇：反向盡職調(diào)查內(nèi)容列表反向盡職調(diào)查內(nèi)容列表一、資金所有人（公司/個人）情況介紹（個人簡歷）；二、資金所有人（公司股東）背景介紹（股東簡歷）；三、資金所有人（公司高管）背景介紹(高管簡歷)；四、資金所有人公司（股東/高層）既往成功案例介紹；五、資金來源情況介紹與說明；六、資金所有人（公司/個人）的銀行資信證明,最近的財務(wù)審計報告以及銀行存款證明單（包括現(xiàn)金流水）；七、資金所有人對項目的投資方式（股權(quán)投資、債權(quán)投資、債股混合）；八、資金所有人對于項目的增值服務(wù)都有哪些；九、資金所有人對于投資周期的要求；十、資金所有人對于投資回報率的要求（稅前）；十一、資金所有人對于投資行業(yè)方向的要求；十二、資金所有人對于投資退出方式的要求；十三、資金所有人對擬投資項目和持股股東以及項目公司高層的要求；十四、資金所有人在國內(nèi)（國外）市場運(yùn)作的設(shè)想（如何落地）；十五、資金所有人的投資整個流程都是什么？從雙方接觸至出資/放款需要多長時間？十六、資金所有人一般都在哪個銀行與項目方進(jìn)行資金結(jié)算？十七、資金所有人需要項目方提交哪些資料？針對于所提交的這些資料，如何為項目方進(jìn)行保密？十八、中介渠道的價值如何體現(xiàn)？采取什么措施才會保證中介機(jī)構(gòu)的運(yùn)營風(fēng)險不被侵犯？十九、投資地點和區(qū)域要求（距離投資人的半徑投資范圍）；二十、投資人的品牌建設(shè)構(gòu)想以及其他有關(guān)情況；二十一、投資額度是多少等。②保證資料。抵（質(zhì)）押物產(chǎn)權(quán)文件包括：抵（質(zhì)）押他項權(quán)利證明或抵押物登記證明、土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證、股東證明或投資協(xié)議、劃撥地土地主管部門批準(zhǔn)證書及相關(guān)文件等權(quán)屬相關(guān)資料等。2）合同資料法律有效性核查①貸款有效性判斷。有效保證應(yīng)同時具備以下條件：有保證合同等能夠證明保證關(guān)系存在的證明文件原件；在保證期間內(nèi)主張了權(quán)利且未超過訴訟時效。③抵押有效性判斷。抵押人與財產(chǎn)所有人的對應(yīng)關(guān)系。②了解債務(wù)人的主管部門、股東出資（股東名稱、出資金額、出資比例、是否足額出資）以及實際控制人等變化情況。⑤關(guān)注該債權(quán)是否為公司共有債權(quán)，了解債務(wù)人、保證人和關(guān)聯(lián)第三人配合程度及歷史回收情況。了解債務(wù)人是否已注銷、吊銷、關(guān)閉、解散，是否屬于政策性破產(chǎn)名單中的企業(yè)、是否屬于全國企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)工作總體規(guī)劃名單中的企業(yè)。①資產(chǎn)情況。了解債務(wù)人是否擁有其他公司的長期投資，了解債務(wù)人的出資情況、出資比例、被投資單位經(jīng)營情況、財務(wù)情況，分析股權(quán)投資價值。了解債務(wù)人對外擔(dān)保情況，分析是否存在大額或有負(fù)債。5）其他重要情況①了解債務(wù)人職工人數(shù)，是否拖欠職工工資、職工集資款、職工醫(yī)療養(yǎng)老保險等各種費(fèi)用，是否有嚴(yán)重的職工安臵問題。了解抵押手續(xù)是否合法有效，抵（質(zhì)）押物是否已被第三方申請扣押、凍結(jié)或采取其它保全措施，是否需進(jìn)行法律訴訟以防范其他債權(quán)方對我公司的訴訟。抵押貸款時是否進(jìn)行過評估及評估機(jī)構(gòu)名稱、當(dāng)時的評估價值；了解抵押物權(quán)證（土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等）是否完整，如果抵押物權(quán)證不完整，了解取得合法可轉(zhuǎn)讓權(quán)證的可能性和預(yù)計支付的費(fèi)用。了解抵押物最近評估值、評估時間及目前狀態(tài)，了解近期當(dāng)?shù)仡愃频馁Y產(chǎn)買賣交易及交易價格情況，了解抵押物是否容易變賣及潛在購買者。