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【正文】 會 ? 管理董事會 (Management Board)， 和 ? 監(jiān)督董事會 (Supervisory Board)： 德國共決法案 (Codetermination Law)規(guī)定監(jiān)督董事會 50%的成員必須是企業(yè)員工和工會代表 23 董事會的結(jié)構(gòu) ? 除了法律規(guī)定之外，還有自律規(guī)章以及最佳行為準(zhǔn)則 (code of best practice) ? 例如在英國， The Cadbury Code of Best Practice建議公司： ? 任命足夠數(shù)量的外部獨立董事，以及 ?CEO和董事會主席不應(yīng)由同一人擔(dān)任 ? 經(jīng)驗表明，絕大多數(shù)的董事會是消極被動的，只有在非常情況下才會干預(yù)管理層的決策 24 公司控制權(quán)市場 ? “ 協(xié)議 ” 兼并 ( Agreed Merger)： 由標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購 ? 敵意收購 ( Hostile Takeover)： 受到標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層抵抗的企業(yè)收購 ? 美國和英國敵意收購的共同形式：向小的、分散的股東發(fā)出收購報價 ? “ 資源配置型 ” 收購 ( Allocational Takeovers):意在把資源從低效的、非價值最大化的管理層手中向更高效的地方轉(zhuǎn)移 25 ? 存在著一個 “ 公司控制權(quán)市場 ” ，這一市場促使公司控制權(quán)從業(yè)績差的管理層手中向與之競爭的管理團(tuán)隊轉(zhuǎn)移 ? 資源配置型收購中敵意收購的結(jié)果：公司現(xiàn)任管理層的更換和公司重組（資源的重新配置） ?敵意收購的威脅以及由此導(dǎo)致的失業(yè)會約束公司的現(xiàn)任管理層 ? 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機(jī)制失效 ?之前數(shù)年經(jīng)營業(yè)績很差 26 收購的成本 ? 收購行為的成本很高。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，我們的戰(zhàn)略是塑造在大眾市場上處于領(lǐng)導(dǎo)地位的強(qiáng)力品牌、培育積極進(jìn)取的員工和與供應(yīng)商建立良好的關(guān)系 7 Volkswagen Volkswagen公司已經(jīng)成為最廣為人知的對 “股東價值 ” 的質(zhì)疑者之一，我們公開宣稱 “員工價值 (workholder value)” 至少同樣重要 8 管理的目標(biāo) 一項對一萬多名經(jīng)理 、 董事和金融分析師的調(diào)查， 要求他們根據(jù)下列指標(biāo)排出位居前十位的美國大公司： －管理水平 －產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量 －吸引 、 開發(fā)與保留人才的能力 －長期投資的價值 －資產(chǎn)的使用 －財務(wù)的穩(wěn)定性 －創(chuàng)新能力 －社會責(zé)任與環(huán)境責(zé)任 9 管理的目標(biāo) 調(diào)查結(jié)果顯示 － 1985－ 1995年間 ， 得分最高的 10家公司的股票年收益率為 22%， 而同期 S＆ P500指數(shù)的收益率為15%， 10家得分最低的公司的股票年收益率為－3% －根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量與服務(wù)質(zhì)量（ 2），雇員（ 3）和社會責(zé)任（ 8）三項指標(biāo)的分析顯示：在這三個得分最高的公司年平均收益率為 19%，而得分最低的公司的年平均收益率為－ 5% 10 公司治理機(jī)制 ? 法律機(jī)制 ? 經(jīng)濟(jì)機(jī)制 – 市場競爭，包括公司控制權(quán)市場：敵意收購的威脅 – 金融市場和經(jīng)理人市場上的長期關(guān)系和聲譽 – 經(jīng)理人激勵計劃 – 集中的所有權(quán)和監(jiān)督 1. 由董事會監(jiān)督，包括外部董事（ ?監(jiān)督人是否有動力進(jìn)行監(jiān)督？誰來監(jiān)督監(jiān)督者？） 11 2. 大股東 3. 大債權(quán)人（尤其是銀行） 4. 同時是股東的債權(quán)人 – 審計師執(zhí)行高質(zhì)量的會計標(biāo)準(zhǔn)。很顯然，不同利益關(guān)聯(lián)人之間很可能存在著利益上的沖突 6 Kingfisher Kingfisher公司承諾向股東提供穩(wěn)定和超常的回報，為此公司將致力于成為歐洲盈利能力最強(qiáng)的批量零售商。 ? 大股東追求的是個人利益，它們可能與小股東利益不一致。用一位董事會成員的話來說： ―人們普遍相信董事會是在 Robinson (董事會主席 /CEO)的口袋里，因為 17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的 ? 除了 17位董事之外，定期出席 AmEx公司董事會議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。 Ford則收到了 10萬美元 。經(jīng)常會有一個主要的股東，例如主銀行或者 keiretsu(環(huán)形集團(tuán) )的核心成員 – 政府與公司之間的關(guān)系密切 – 公司的首要目標(biāo)是增長和市場份額，而不是股東回報 – 公司控制權(quán)市場幾乎不存在 45 日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 互為客戶以及互為股東的情況在日本企業(yè)中很常見
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