【正文】 不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。大部分掛牌企業(yè)設置了類似限制性條款如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等股票期權特別規(guī)定上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。下面的分析和思考，側重和A股上市公司進行比較得出：（一）合伙企業(yè)作為股權激勵計劃實施載體的靈活性根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“2股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權激勵。基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權激勵，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。目前掛牌企業(yè)中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述會計處理方式。九鼎集團的第一次逆襲是因為趕上了創(chuàng)業(yè)板的風口；第二次逆襲則源于2014年掛牌新三板，并且此后通過一系列眼花繚亂的運作獲得上百億融資并成為新三板第一家千億市值公司；今天，向您介紹的主要是九鼎集團的第三次逆襲，九鼎集團旗下子公司、主要從市PE業(yè)務的子公司昆吾九鼎以借殼方式登陸A股，狂賺百億的資本運作。因為中江地產(chǎn)控制權發(fā)生變更后，%，未達到100%。易觀智庫2014年第三季度的數(shù)據(jù)顯示，%的市場份額，排名第一；百合網(wǎng)用戶數(shù)量2797萬人，%的市場份額位列第二。這么下去，還有創(chuàng)業(yè)公司敢拿美元么？3．仁會生物：營收為0，市值超過50億，仁會生物是一家主營業(yè)務為創(chuàng)新生物醫(yī)藥的公司，但真正令它名滿天下的是它的炒股能力?，F(xiàn)任公司董事長、法定代表人。然后，終于來到了2016年。恒大淘寶能上榜，主要原因是神奇的估值方法論。問題出在估值方法上了。為這事，專門寫過文章。為王建碩的資本運作能力點贊！當然，這事歸根到底還是新三板的魅力。股災期間，中科招商出手了！中科招商舉牌1家，旗下全資子公司中科匯通舉牌16家。當然，錢都來自新三板。百合網(wǎng)收購世紀佳緣就是這意思。%，這個數(shù)字有說頭，如果超過30％就會觸發(fā)要約收購。8．九信資產(chǎn)：凈資產(chǎn)5527萬，先融資300億，再抄底中國這個事，又是九鼎系的杰作。但在12月18日，九信資產(chǎn)一夜成名。300億融資里，九鼎集團的全資子公司昆吾九鼎出資10億，53位投資者以債權資產(chǎn)出資190億，另外100億需向市場募集。剩下的多數(shù)為建設控股有限公司、實業(yè)有限公司、投資集團有限公司。5527萬元凈資產(chǎn)，出資10億參與增發(fā)，換來341億市值。于是，借殼成為最佳選擇，金蛋理財來了，安心貸來了。2015年6月3日，軟智科技公布定增方案，擬向鄧巍、肖憲和杜云分別發(fā)行750萬股、625萬股、625萬股，占比分別為30%、25%、25%，發(fā)行價格為1 元／股。7月24日，胡昌書等股東與鄧巍簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的全部股份于解除限售后轉(zhuǎn)讓給鄧巍。11月18日，公司股東大會決議增加了系列業(yè)務范圍，同時變更公司名稱為金蛋金控。2015年7月，海航集團首登《財富》世界500強，（）位列第464位。第四篇：新三板掛牌案例參考新三板掛牌案例參考一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”一、問題公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項?！倍⒙蓭煷饛鸵罁?jù)大華會計所出具的標準無保留意見《審計報告》（大華審字[2013]005695號），2013 年 8 月 31 日，公司的資產(chǎn)合計為5,959,；公司負債合計為946, 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達成協(xié)議，將公司應付控股股東吳輝債務豁免了 100 萬元）；所有者權益合計為 5,013, 元，也就是經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5,013, 元?！稑I(yè)務規(guī)則》第 條第（一）款明確：“有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。”但是這與公司的未分配利潤情況無關。而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。盡調(diào)鑒定報告盡調(diào)發(fā)現(xiàn)案例公司有中國地質(zhì)大學、水利部規(guī)劃設計院、國土資源部信息中心以及武漢大學多名專家簽署的鑒定報告，認為出資的專利技術具有極高的技術創(chuàng)新性。若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除?？赡艽嬖诠蓹嗖幻魑约皣匈Y產(chǎn)流失問題。政府相關部門確認桐廬縣人民政府出具通知，確認桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實屬民營企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產(chǎn)。而對于涉及國有資產(chǎn)相關問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關的證明。2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為37***55的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 1500 萬元，實收資本 1500 萬元。臨沂風機廠臨沂市風機廠經(jīng)評估后，凈資產(chǎn)評估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊資本，其余848 萬元計入公司資本公積。臨沂市風機廠于1984 年 1 月設立，性質(zhì)為街道集體企業(yè)，企業(yè)主管部門為臨沂縣城關鎮(zhèn)煤山街辦事處，后經(jīng) 1997年 8 月 16 日中國共產(chǎn)黨蘭山辦事處委員會及臨沂市蘭山區(qū)蘭山辦事處作出的《關于煤山居委申請將臨沂市風機廠進行改制的批復》（蘭企改（1997）11 號）改制為私營企業(yè)。綜上所述，王洪強以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)事項符合《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》、《公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關規(guī)定，協(xié)議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務。案例：曉鳴農(nóng)業(yè)[831243]公司使用股東個人卡收款情形是否符合公司法相關規(guī)定、公司是否符合規(guī)范經(jīng)營的掛牌條件發(fā)表意見。公司通過對當?shù)厥袌龅牧私夂头治?，選取相關行業(yè)內(nèi)在當?shù)厥袌鲚^具影響 力和銷售能力的人員作為經(jīng)銷商，進行一定市場內(nèi)的個人養(yǎng)殖大戶的挖掘及維護，可以提高公司在當?shù)厥袌龅钠放浦?，從而擴大公司的市場占有率，為后 期的進一步擴展提供可靠地保障。根據(jù)公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時間、數(shù)量、價格，通知客戶 預繳定金；超過 5 天未按要求預繳定金的，將再次與客戶溝通確認是否取消訂單。根據(jù)當期確定的銷售政策，發(fā)貨前全款交清的，銷售部會在發(fā)貨前通知客 戶付款，財務確認收款后通知銷售方可發(fā)貨；對于貨到后付清款的，公司要求司機代收貨款后方可卸貨，現(xiàn)金收款的需于 5 日內(nèi)交存至公司銀行賬戶；對于賒銷 的客戶，銷售部按照約定及時催收。經(jīng)銷商訂貨時按照每只雛雞 1 元預付定金，發(fā)貨前付清貨款，少量經(jīng)銷商會存在貨到付款的情況。（四）報告期內(nèi)該卡的管理和使用情況及目前進一步規(guī)范情況公司報告期內(nèi)，存在以公司法定代表人魏曉明個人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。公司報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)務中一部分是直接銷售給全國各地的經(jīng)銷商，其中的部分經(jīng)銷商所在地較為偏遠，所在地的 部分銀行營業(yè)網(wǎng)點未開立對公結算業(yè)務（如新疆）；對公賬戶結算存在匯款手續(xù) 復雜、到賬不及時、周末及節(jié)假日不營業(yè)，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發(fā)貨（雞苗理想保質(zhì)期 48 小時），個人賬戶到賬能夠及時查詢，有利于公司業(yè)務 開展；另外，該卡無打款手續(xù)費，同時很多老客戶的長期合作習慣難以改變。該卡收到的款項全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項，且未發(fā)生坐支款項，僅是銀行扣取的網(wǎng)銀費用、短信費用及收取的銀行利息，均由財務規(guī)范記賬。雖然基于公司業(yè)務特點和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現(xiàn) 實的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應當依照法律、行政法規(guī) 和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度”和第一百七十二條規(guī)定 “對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”以及《中華人民共和國商業(yè) 銀行法》第四十八條規(guī)定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立帳 戶存儲”的規(guī)定。律師核查后認為，由于報告期內(nèi)該卡沒有用于與公司經(jīng)營無關的活動，卡內(nèi)流入資金全部為合法收入貨款且經(jīng)過公司銷售和財務審核確認、亦不存在坐支等情況，所收款項均及時完整的轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，不存在未計收入或多計收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況；公司目前進一步采取的卡與卡主隔離、銀行實時自動歸集轉(zhuǎn)款、通過第三方（銀行）協(xié)助監(jiān)管等措施進一步公司加強了對該卡的管控；由于企業(yè)目前的經(jīng)營特點等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務正常開展進而保障股東利益，該卡一段時間內(nèi)存在有其必要性，不會影響財務核算信息真實、準確、完整。 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會，通過決議同意將展唐有限整體變更設立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經(jīng)審計的展唐有限原賬面凈資產(chǎn) 85,054, 元，扣除利潤分配 2,176,，以 82,877, 元為基準按照 1: 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認購，余額 2,877, 元計入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經(jīng)世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯(lián)、深圳金色森林、上海農(nóng)天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發(fā)起人，股份公司的股份總數(shù)乘以發(fā)起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發(fā)起人在股份公司中持有的股份數(shù)；同意全體發(fā)起人就展唐有限整體變更設立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。 上海市人民政府于 2013 上海市商務委員會于 201月 10 日向公司換發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985 號），企業(yè)類型為外商投資股份制，經(jīng)營年限為不約定，注冊資本為 8,000 萬元，經(jīng)營范圍為從事與電子通信相關的技術和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓，并提供相關的技術咨詢及技術服務；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關配套服務。 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 ***（市局）的《企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。李黃林律師行（LI, WONG, LAM amp。根據(jù)《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，“75號文”）規(guī)定，“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益在境外進行股權融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。曹剛設立境外公司CGmobile Holdings 的目的是為了從 GHR Development 受讓展唐通訊股權，搭建外資投資平臺，并非為了境外融資。截至本法律意見書出具日，國家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯核準章，為曹剛先生在香港設立 CGmobile Holdings 辦理了個人境外投資外匯補登記手續(xù)。如果觸發(fā)約定的條件，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權利。因此，證監(jiān)會對于擬上市公司的對賭協(xié)議是絕對禁止的。項目律師就該回購條款的合法合規(guī)性發(fā)表意見：上述條款為皇冠幕墻的股東、實際控制人歐洪榮、黃海龍與武清國投附條件股份轉(zhuǎn)讓條款，雙方本著意思自治的原則自愿訂立，內(nèi)容不影響皇冠幕墻及其他股東的利益，條款合法有效。增資同時上述新增股東與歐迅體育實際控制人朱曉東簽署了現(xiàn)金補償和股權收購條款，對業(yè)績的約定為：1）、2013年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 760 萬元；2）、2014 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 1140 萬元；3）、2013 年和 2014 年兩年的平均利潤扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 950 萬元。此外，觸發(fā)條款的履行將可能導致實際控制人朱曉東所持有的歐迅體育的股權比例增加或保持不變，不會導致歐迅體育控股股東、實際控制人的變更。增資同時，新增股東與占股前兩位股東段武杰、周繼科簽署對賭協(xié)議，約定公司在2011至2013年間，凈利潤分別不得低于 2,500 萬元、3,300萬元、4,300 萬元，同時 2012 年、2013 年實現(xiàn)凈利潤累計不低于 7,600 萬元，如未能達成，將對投資方進行現(xiàn)金補償，如股東現(xiàn)金補足，則要求易世達進行分紅以完成補償。投資方承諾內(nèi)容為：根據(jù)《增資補充協(xié)議》，當增資方向第三方轉(zhuǎn)讓股權時，根據(jù)買方需要，可要求易事達股東段武杰、周繼科也以增資方轉(zhuǎn)讓的同等條件轉(zhuǎn)讓