【正文】 不完全統(tǒng)計(jì)，目前在掛牌前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵(lì)股票發(fā)行方案》中發(fā)行價(jià)格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價(jià)格為10元/股。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對象的條件，可以成為激勵(lì)對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購股份。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等股票期權(quán)特別規(guī)定上市公司在授予激勵(lì)對象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體的靈活性根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“2股權(quán)激勵(lì)是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)?；谝陨蠋c(diǎn)，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨(dú)作為一個(gè)認(rèn)購主體；即使多次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵(lì)對象可以通過成為有限合伙人實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實(shí)現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實(shí)現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價(jià)格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵(lì)定價(jià)方式的掛牌企業(yè)會日益增加。掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。目前掛牌企業(yè)中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述會計(jì)處理方式。九鼎集團(tuán)的第一次逆襲是因?yàn)橼s上了創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)口；第二次逆襲則源于2014年掛牌新三板，并且此后通過一系列眼花繚亂的運(yùn)作獲得上百億融資并成為新三板第一家千億市值公司；今天，向您介紹的主要是九鼎集團(tuán)的第三次逆襲，九鼎集團(tuán)旗下子公司、主要從市PE業(yè)務(wù)的子公司昆吾九鼎以借殼方式登陸A股，狂賺百億的資本運(yùn)作。因?yàn)橹薪禺a(chǎn)控制權(quán)發(fā)生變更后，%，未達(dá)到100%。易觀智庫2014年第三季度的數(shù)據(jù)顯示，%的市場份額，排名第一；百合網(wǎng)用戶數(shù)量2797萬人，%的市場份額位列第二。這么下去，還有創(chuàng)業(yè)公司敢拿美元么？3．仁會生物：營收為0，市值超過50億，仁會生物是一家主營業(yè)務(wù)為創(chuàng)新生物醫(yī)藥的公司，但真正令它名滿天下的是它的炒股能力?，F(xiàn)任公司董事長、法定代表人。然后，終于來到了2016年。恒大淘寶能上榜，主要原因是神奇的估值方法論。問題出在估值方法上了。為這事，專門寫過文章。為王建碩的資本運(yùn)作能力點(diǎn)贊！當(dāng)然，這事歸根到底還是新三板的魅力。股災(zāi)期間，中科招商出手了！中科招商舉牌1家，旗下全資子公司中科匯通舉牌16家。當(dāng)然，錢都來自新三板。百合網(wǎng)收購世紀(jì)佳緣就是這意思。%，這個(gè)數(shù)字有說頭，如果超過30％就會觸發(fā)要約收購。8．九信資產(chǎn)：凈資產(chǎn)5527萬，先融資300億，再抄底中國這個(gè)事，又是九鼎系的杰作。但在12月18日，九信資產(chǎn)一夜成名。300億融資里，九鼎集團(tuán)的全資子公司昆吾九鼎出資10億，53位投資者以債權(quán)資產(chǎn)出資190億，另外100億需向市場募集。剩下的多數(shù)為建設(shè)控股有限公司、實(shí)業(yè)有限公司、投資集團(tuán)有限公司。5527萬元凈資產(chǎn)，出資10億參與增發(fā)，換來341億市值。于是，借殼成為最佳選擇，金蛋理財(cái)來了，安心貸來了。2015年6月3日，軟智科技公布定增方案，擬向鄧巍、肖憲和杜云分別發(fā)行750萬股、625萬股、625萬股，占比分別為30%、25%、25%，發(fā)行價(jià)格為1 元／股。7月24日，胡昌書等股東與鄧巍簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的全部股份于解除限售后轉(zhuǎn)讓給鄧巍。11月18日，公司股東大會決議增加了系列業(yè)務(wù)范圍，同時(shí)變更公司名稱為金蛋金控。2015年7月，海航集團(tuán)首登《財(cái)富》世界500強(qiáng)，（）位列第464位。第四篇：新三板掛牌案例參考新三板掛牌案例參考一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”一、問題公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。”二、律師答復(fù)依據(jù)大華會計(jì)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2013]005695號），2013 年 8 月 31 日，公司的資產(chǎn)合計(jì)為5,959,；公司負(fù)債合計(jì)為946, 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達(dá)成協(xié)議，將公司應(yīng)付控股股東吳輝債務(wù)豁免了 100 萬元）；所有者權(quán)益合計(jì)為 5,013, 元，也就是經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5,013, 元。《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第（一）款明確：“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算”?！钡沁@與公司的未分配利潤情況無關(guān)。而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。盡調(diào)鑒定報(bào)告盡調(diào)發(fā)現(xiàn)案例公司有中國地質(zhì)大學(xué)、水利部規(guī)劃設(shè)計(jì)院、國土資源部信息中心以及武漢大學(xué)多名專家簽署的鑒定報(bào)告，認(rèn)為出資的專利技術(shù)具有極高的技術(shù)創(chuàng)新性。若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除?？赡艽嬖诠蓹?quán)不明晰以及國有資產(chǎn)流失問題。政府相關(guān)部門確認(rèn)桐廬縣人民政府出具通知，確認(rèn)桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實(shí)屬民營企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產(chǎn)。而對于涉及國有資產(chǎn)相關(guān)問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關(guān)的證明。2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為37***55的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 1500 萬元，實(shí)收資本 1500 萬元。臨沂風(fēng)機(jī)廠臨沂市風(fēng)機(jī)廠經(jīng)評估后，凈資產(chǎn)評估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊資本，其余848 萬元計(jì)入公司資本公積。臨沂市風(fēng)機(jī)廠于1984 年 1 月設(shè)立，性質(zhì)為街道集體企業(yè)，企業(yè)主管部門為臨沂縣城關(guān)鎮(zhèn)煤山街辦事處，后經(jīng) 1997年 8 月 16 日中國共產(chǎn)黨蘭山辦事處委員會及臨沂市蘭山區(qū)蘭山辦事處作出的《關(guān)于煤山居委申請將臨沂市風(fēng)機(jī)廠進(jìn)行改制的批復(fù)》（蘭企改（1997）11 號）改制為私營企業(yè)。綜上所述，王洪強(qiáng)以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)事項(xiàng)符合《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》、《公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務(wù)。案例：曉鳴農(nóng)業(yè)[831243]公司使用股東個(gè)人卡收款情形是否符合公司法相關(guān)規(guī)定、公司是否符合規(guī)范經(jīng)營的掛牌條件發(fā)表意見。公司通過對當(dāng)?shù)厥袌龅牧私夂头治觯x取相關(guān)行業(yè)內(nèi)在當(dāng)?shù)厥袌鲚^具影響 力和銷售能力的人員作為經(jīng)銷商，進(jìn)行一定市場內(nèi)的個(gè)人養(yǎng)殖大戶的挖掘及維護(hù)，可以提高公司在當(dāng)?shù)厥袌龅钠放浦?，從而擴(kuò)大公司的市場占有率，為后 期的進(jìn)一步擴(kuò)展提供可靠地保障。根據(jù)公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格，通知客戶 預(yù)繳定金；超過 5 天未按要求預(yù)繳定金的，將再次與客戶溝通確認(rèn)是否取消訂單。根據(jù)當(dāng)期確定的銷售政策，發(fā)貨前全款交清的，銷售部會在發(fā)貨前通知客 戶付款，財(cái)務(wù)確認(rèn)收款后通知銷售方可發(fā)貨；對于貨到后付清款的，公司要求司機(jī)代收貨款后方可卸貨，現(xiàn)金收款的需于 5 日內(nèi)交存至公司銀行賬戶；對于賒銷 的客戶，銷售部按照約定及時(shí)催收。經(jīng)銷商訂貨時(shí)按照每只雛雞 1 元預(yù)付定金，發(fā)貨前付清貨款，少量經(jīng)銷商會存在貨到付款的情況。（四）報(bào)告期內(nèi)該卡的管理和使用情況及目前進(jìn)一步規(guī)范情況公司報(bào)告期內(nèi)，存在以公司法定代表人魏曉明個(gè)人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)中一部分是直接銷售給全國各地的經(jīng)銷商，其中的部分經(jīng)銷商所在地較為偏遠(yuǎn)，所在地的 部分銀行營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)未開立對公結(jié)算業(yè)務(wù)（如新疆）；對公賬戶結(jié)算存在匯款手續(xù) 復(fù)雜、到賬不及時(shí)、周末及節(jié)假日不營業(yè)，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發(fā)貨（雞苗理想保質(zhì)期 48 小時(shí)），個(gè)人賬戶到賬能夠及時(shí)查詢，有利于公司業(yè)務(wù) 開展；另外，該卡無打款手續(xù)費(fèi)，同時(shí)很多老客戶的長期合作習(xí)慣難以改變。該卡收到的款項(xiàng)全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項(xiàng)，且未發(fā)生坐支款項(xiàng)，僅是銀行扣取的網(wǎng)銀費(fèi)用、短信費(fèi)用及收取的銀行利息，均由財(cái)務(wù)規(guī)范記賬。雖然基于公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現(xiàn) 實(shí)的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī) 和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度”和第一百七十二條規(guī)定 “對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲”以及《中華人民共和國商業(yè) 銀行法》第四十八條規(guī)定“任何單位和個(gè)人不得將單位的資金以個(gè)人名義開立帳 戶存儲”的規(guī)定。律師核查后認(rèn)為，由于報(bào)告期內(nèi)該卡沒有用于與公司經(jīng)營無關(guān)的活動(dòng)，卡內(nèi)流入資金全部為合法收入貨款且經(jīng)過公司銷售和財(cái)務(wù)審核確認(rèn)、亦不存在坐支等情況，所收款項(xiàng)均及時(shí)完整的轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，不存在未計(jì)收入或多計(jì)收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況；公司目前進(jìn)一步采取的卡與卡主隔離、銀行實(shí)時(shí)自動(dòng)歸集轉(zhuǎn)款、通過第三方（銀行）協(xié)助監(jiān)管等措施進(jìn)一步公司加強(qiáng)了對該卡的管控；由于企業(yè)目前的經(jīng)營特點(diǎn)等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務(wù)正常開展進(jìn)而保障股東利益，該卡一段時(shí)間內(nèi)存在有其必要性，不會影響財(cái)務(wù)核算信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會，通過決議同意將展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計(jì)基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的展唐有限原賬面凈資產(chǎn) 85,054, 元，扣除利潤分配 2,176,，以 82,877, 元為基準(zhǔn)按照 1: 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認(rèn)購，余額 2,877, 元計(jì)入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經(jīng)世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯(lián)、深圳金色森林、上海農(nóng)天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發(fā)起人，股份公司的股份總數(shù)乘以發(fā)起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發(fā)起人在股份公司中持有的股份數(shù)；同意全體發(fā)起人就展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。 上海市人民政府于 2013 上海市商務(wù)委員會于 201月 10 日向公司換發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985 號），企業(yè)類型為外商投資股份制，經(jīng)營年限為不約定，注冊資本為 8,000 萬元，經(jīng)營范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 ***（市局）的《企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。李黃林律師行（LI, WONG, LAM amp。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，“75號文”）規(guī)定，“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。曹剛設(shè)立境外公司CGmobile Holdings 的目的是為了從 GHR Development 受讓展唐通訊股權(quán)，搭建外資投資平臺，并非為了境外融資。截至本法律意見書出具日，國家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項(xiàng)目外匯核準(zhǔn)章，為曹剛先生在香港設(shè)立 CGmobile Holdings 辦理了個(gè)人境外投資外匯補(bǔ)登記手續(xù)。如果觸發(fā)約定的條件，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。因此，證監(jiān)會對于擬上市公司的對賭協(xié)議是絕對禁止的。項(xiàng)目律師就該回購條款的合法合規(guī)性發(fā)表意見：上述條款為皇冠幕墻的股東、實(shí)際控制人歐洪榮、黃海龍與武清國投附條件股份轉(zhuǎn)讓條款，雙方本著意思自治的原則自愿訂立，內(nèi)容不影響皇冠幕墻及其他股東的利益，條款合法有效。增資同時(shí)上述新增股東與歐迅體育實(shí)際控制人朱曉東簽署了現(xiàn)金補(bǔ)償和股權(quán)收購條款，對業(yè)績的約定為：1）、2013年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 760 萬元；2）、2014 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 1140 萬元；3）、2013 年和 2014 年兩年的平均利潤扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于人民幣 950 萬元。此外，觸發(fā)條款的履行將可能導(dǎo)致實(shí)際控制人朱曉東所持有的歐迅體育的股權(quán)比例增加或保持不變，不會導(dǎo)致歐迅體育控股股東、實(shí)際控制人的變更。增資同時(shí)，新增股東與占股前兩位股東段武杰、周繼科簽署對賭協(xié)議，約定公司在2011至2013年間，凈利潤分別不得低于 2,500 萬元、3,300萬元、4,300 萬元，同時(shí) 2012 年、2013 年實(shí)現(xiàn)凈利潤累計(jì)不低于 7,600 萬元，如未能達(dá)成，將對投資方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，如股東現(xiàn)金補(bǔ)足，則要求易世達(dá)進(jìn)行分紅以完成補(bǔ)償。投資方承諾內(nèi)容為：根據(jù)《增資補(bǔ)充協(xié)議》，當(dāng)增資方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，根據(jù)買方需要，可要求易事達(dá)股東段武杰、周繼科也以增資方轉(zhuǎn)讓的同等條件轉(zhuǎn)讓