【正文】 ，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)收購(gòu)方及收購(gòu)方股東對(duì)于收購(gòu)股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無(wú)質(zhì)押權(quán)人是否需要其他第三方的批準(zhǔn)，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)132：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購(gòu)的條款 其他股東強(qiáng)勢(shì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)公司小股東對(duì)融資、擔(dān)保等重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)/ 24董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項(xiàng)需要董事會(huì)全體或絕對(duì)多數(shù)同意 其他可能影響本次收購(gòu)的目標(biāo)公司章程條款/ 24第三篇：盡職調(diào)查匯總清單盡職調(diào)查文件清單說(shuō)明如果本文件清單所列的幾個(gè)文件共存于一份文件之中，可將該份文件整體提供；如果對(duì)本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請(qǐng)書面說(shuō)明；本清單視被調(diào)研公司實(shí)際調(diào)研開展情況或有增減。二、盡職調(diào)查事項(xiàng)：設(shè)立、變更情況 ：股東情況：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運(yùn)作機(jī)制。公司銀行開戶許可證財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金公司報(bào)告期內(nèi)的每項(xiàng)補(bǔ)貼、專項(xiàng)資金的政府批準(zhǔn)文件貸款及擔(dān)保請(qǐng)?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬(wàn)元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)本項(xiàng)目有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說(shuō)明及文件。第一篇：盡職調(diào)查材料清單盡職調(diào)查材料清單說(shuō)明對(duì)于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對(duì)外擴(kuò)散。請(qǐng)公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實(shí)性），并如實(shí)地就該等問題作出說(shuō)明。四、公司資產(chǎn)狀況本部分內(nèi)容請(qǐng)分別提供公司、子公司的如下文件：物業(yè)土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同無(wú)形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標(biāo)公司擁有和使用的商標(biāo)清單 商標(biāo)證書特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）公司其他特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的有關(guān)證明文件公司擁有的相關(guān)許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）主要固定資產(chǎn) 主要運(yùn)輸工具 車輛行駛證復(fù)印件關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件五、公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料會(huì)計(jì)報(bào)表公司最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告電子版稅務(wù)、銀行公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)批準(zhǔn)文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略公司業(yè)務(wù)1）采購(gòu)、生產(chǎn)與銷售a公司采購(gòu)流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽(yù)證明文件公司發(fā)展規(guī)劃請(qǐng)說(shuō)明公司未來(lái)兩至三年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃第二篇：盡職調(diào)查清單一、盡職調(diào)查所要達(dá)到根本目標(biāo)1．弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(zhǎng)期的利益； 2．了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；3．判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。15：設(shè)立與存續(xù)——印章 公章 財(cái)務(wù)章 法人章 合同專用章 財(cái)務(wù)人名章分支機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目部印章 ⑦其他印章、印鑒 ⑧印章管理制度 ⑨印章使用登記簿16：設(shè)立與存續(xù)——分支機(jī)構(gòu) 分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照/ 24設(shè)立分公司的決議或其他批準(zhǔn)文件 反映分公司營(yíng)運(yùn)資金撥付情況的文件 分公司負(fù)責(zé)人及管理團(tuán)隊(duì)的任命文件分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項(xiàng)目部或其他分支機(jī)構(gòu)相關(guān)文件。 公司及其子公司、分公司、參股公司，辦事處設(shè)立以來(lái)的全部工商底檔資料。 公司股東公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例。 公司內(nèi)部職工股的設(shè)置、演變及其托管的情況，并提供相關(guān)批準(zhǔn)文件和公司相關(guān)決議文件。 公司設(shè)立以來(lái)歷次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知、會(huì)議決議和會(huì)議記錄等文件。文字說(shuō)明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準(zhǔn)入文件以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的許可證書辦理情況。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔(dān)保函及履行情況說(shuō)明。 與公司、公司子公司、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司股東相關(guān)的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執(zhí)行情況的說(shuō)明或法律文書。相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及主管部門核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件。 公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買賣、租賃、建設(shè)施工、采購(gòu)等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。第二部分財(cái)務(wù)管理要求部分:一、公司基本情況設(shè)立登記情況 稅務(wù)登記證、開戶銀行許可證注冊(cè)資本情況 初始驗(yàn)資報(bào)告、注冊(cè)資本增減情況 公司自設(shè)立來(lái)公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件 公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過的質(zhì)押、留置、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說(shuō)明及相關(guān)法律文件二、會(huì)計(jì)系統(tǒng)和會(huì)計(jì)政策財(cái)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備 機(jī)構(gòu)設(shè)置及工作職責(zé)： 人員配備情況財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)及其管理 3主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度 會(huì)計(jì) 記賬本位幣 記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則 應(yīng)收款項(xiàng)壞賬損失的核算辦法 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的變更、差錯(cuò)更正的說(shuō)明三、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、余額表）、附注及未列入負(fù)債表債權(quán)債務(wù)的說(shuō)明公司歷年審計(jì)報(bào)告四、銷售收入公司收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)情況說(shuō)明公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成五、銷售成本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟公司主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表六、期間費(fèi)用公司營(yíng)業(yè)費(fèi)用明細(xì)表公司管理費(fèi)用明細(xì)表公司財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表七、其他業(yè)務(wù)收支及營(yíng)業(yè)外收支情況八、貨幣資金公司銀行賬戶、證券投資帳戶資料。十六、納稅情況納稅申報(bào)表、完稅證明、稅率批復(fù)、稅務(wù)部門出具的合法證明等公司納稅資料公司使用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政補(bǔ)貼并說(shuō)明其依據(jù)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件稅費(fèi)繳納情況及欠稅說(shuō)明公司完稅情況及受到稅務(wù)部門的處罰情況詳細(xì)說(shuō)明，并提供相關(guān)書面文件十七、公司員工社保繳費(fèi)情況是否存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金等情況十八、關(guān)聯(lián)交易公司設(shè)立以來(lái)是否存在關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明，詳細(xì)說(shuō)明所有關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。 說(shuō)明公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，并填寫同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查表。 提供因?qū)嵤┕緲I(yè)務(wù)向環(huán)保機(jī)關(guān)取得的許可、批準(zhǔn)、同意、豁免函等，獲得的環(huán)保部門的表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)，業(yè)務(wù)項(xiàng)目的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。如有，請(qǐng)作出詳細(xì)說(shuō)明，并提供相關(guān)書面文件。公司技術(shù)、生產(chǎn)、銷售情況 設(shè)計(jì)能力和歷年產(chǎn)量說(shuō)明 主要銷售區(qū)域分布及供貨量紀(jì)錄擁有的專利、非專利技術(shù)（相關(guān)保密協(xié)議）、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等文件 生產(chǎn)流程資料，生產(chǎn)核心技術(shù)及關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)說(shuō)明主要原材料、重要輔助材料、所需能源動(dòng)力的市場(chǎng)供求狀況說(shuō)明 安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況。哪年建造。哪年建造。修理方式：是否有汽車專用修理臺(tái)，是否有汽車修理，專用停放車間包括泵車修理。地泵稱重多少，哪年產(chǎn)品，地泵房建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)?、暖氣片、空調(diào)。水泵房攪拌站供水系統(tǒng)，蓄水池容積多少平方米，蓄水池采用哪種形式，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，哪年建筑。1配料倉(cāng)庫(kù)或房間，建筑結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，還是其他形式結(jié)構(gòu)，建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，有幾個(gè)倉(cāng)庫(kù)房間幾間，供暖方式：地?zé)?、暖氣片、空調(diào)。1廠區(qū)圍墻，墻體厚度、高度、多少延長(zhǎng)米，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，或是鐵藝，其他形式，哪年建造。隨著本項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深入，盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。如因任何原因無(wú)法取得的項(xiàng)目請(qǐng)注明并說(shuō)明原因。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請(qǐng)同時(shí)提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間； 請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同； 主要固定資產(chǎn) 請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單； 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同； 擁有車輛的車輛登記證； 請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。 生產(chǎn)許可證； 公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）； 就公司持有的礦權(quán)證，請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒁詠?lái)和礦權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）； 請(qǐng)確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募?在境外經(jīng)營(yíng)的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等； 在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件、章程； 境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹； 請(qǐng)根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，提供政府有關(guān)主管部門對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；（包括公司及其全資、控股子公司的情況） 最近三年資產(chǎn)負(fù)債表； 最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案等)； 獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）； 請(qǐng)公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本； 、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件/或說(shuō)明； ，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購(gòu)買、融資租賃）； 請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件； 對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）； 任何有關(guān)國(guó)家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。（包括公司及其附屬公司的情況） 國(guó)稅登記證和地稅登記證； 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率； 請(qǐng)說(shuō)明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請(qǐng)?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）； 最近三年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件； 公司所在地稅收征管部門（國(guó)稅局、地稅局）出具的公司自成立以來(lái)依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件； 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立以來(lái)是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。 ？（包括公司及其附屬公司的情況） 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認(rèn)證證明及證書（如有）； 請(qǐng)說(shuō)明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所遵循的強(qiáng)制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)（包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等），并列出該等標(biāo)準(zhǔn)的清單； 請(qǐng)確認(rèn)公司最近三年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)受過技術(shù)監(jiān)督部門的行政處罰。競(jìng)爭(zhēng)問題？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。14股權(quán)收購(gòu)的后果（包括房地產(chǎn)、子公司和聯(lián)營(yíng)公司）的詳細(xì)情況。