【正文】 ：《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)登記結算業(yè)務實施細則》第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”）同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”,第二十條規(guī)定“本公司依據(jù)全國股份轉讓系統(tǒng)成交轉讓的交收結果，辦理全國股份轉讓系統(tǒng)成交轉讓的過戶登記”，第三十條規(guī)定“本公司根據(jù)掛牌公司的申報和全國股份轉讓系統(tǒng)公司的確認辦理掛牌公司股份的限售或解除限售的登記”，因此，外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等均應在中國證券登記結算有限責任公司登記。市值管理俱樂部：好的項目歡迎積極推薦到微信szglclub，或發(fā)郵件至lgm359。一、外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易？根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請在新三板掛牌，但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業(yè)設立批復文件。實踐中，外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設立的，因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營、合作企業(yè)，還是外資企業(yè)，一般的組織形式是有限責任公司。四、外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應符合哪些條件？(一)對發(fā)起人要求以發(fā)起方式設立的公司，除應符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。(五)港澳臺在大陸投資的規(guī)定香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人，在大陸投資設立公司的，準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。六、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其外資股東持股比例一定要達到25%？2002年12月30日，對外貿易經(jīng)濟合作部協(xié)同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(以下簡稱“通知”)，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份；但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。九、外商投資股份有限公司中外資股東的股票及其限售、交易等可否在中國證券登記結算有限責任公司登記？《中國證券登記結算有限責任公司關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)登記結算業(yè)務實施細則》第十五條規(guī)定“申請掛牌公司在獲得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱”全國股份轉讓系統(tǒng)公司“)同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會的核準文件后，應向本公司申請辦理全部股份的集中登記”。 獨生子女在成都,父母能遷戶口隨子女嗎 業(yè)主人身財產(chǎn)安全物業(yè)公司有多大責任 身份證到期異地更換程序 幼兒園教師證怎么考 女如何投靠父母入戶 未簽書面勞動合同能否獲賠二倍工資 車禍城市戶口賠多少錢 能遇到的幾種風險 房地產(chǎn)代理人 何辦理遷往省外的戶口 拆遷的話是戶口分開好還是不分好 小產(chǎn)權房屋買賣合同怎么寫 勞動仲裁開庭需要準備的資料是什么 中國農(nóng)業(yè)銀行住房按揭貸款流程 轉戶口后身份證怎么辦理 房屋權屬證書記載有錯怎么辦 有結婚證遷移戶口怎么辦理手續(xù) 住宅的使用面積如何計算 外省戶口遷入本地程序 ://:// 身份證復印件的簽注書寫方法 沒有戶口本的可以在異地補辦身份證嗎 主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規(guī)性并發(fā)表意見。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見。主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務，最近24個月內是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。主辦券商和律師就公司產(chǎn)品所使用技術作進一步核查，并就以下事項發(fā)表明確意見：（1）公司產(chǎn)品所使用的技術是否真實、合法；（2）公司產(chǎn)品所使用技術是否存有侵犯他人知識產(chǎn)權情形，有無潛在糾紛。（1）公司結合自身實際情況清晰準確描述商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或屬于哪個行業(yè)，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。公司補充披露報告期內對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。主辦券商及會計師：核查針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內外部證據(jù)；針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。主辦券商及會計師就公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發(fā)表意見。主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據(jù)核查是否存在提前確認收入的情形。四、財務規(guī)范性公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執(zhí)行情況，并結合財務人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。五、財務指標與會計政策、估計 公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務指標簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務指標的計算方法；（2）結合主要財務指標分析公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。公司梳理并披露報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額，及會計估計變更開始適用的時點。主辦券商結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術領先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內存在關聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；（3）如報告期關聯(lián)交易占比較大，分析是否對關聯(lián)方存在重大依賴，并披露關聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項提示。請主辦券商、律師就公司是否制定了規(guī)范關聯(lián)交易的制度，是否切實履行，發(fā)表明確意見。第五篇：新三板掛牌的十大紅線一、存續(xù)期未滿兩個會計，不可突破《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》要求擬掛牌公司依法設立且存續(xù)滿兩年，而從財務上看，如果存在同一控制下的企業(yè)合并，合并方和被合并方可以視同一開始就處于同一控制，編制合并報表時可追溯調整，那么是否可以通過借殼的方式規(guī)避“存續(xù)滿兩年”的限制，通過同一控制下企業(yè)合并可以解決業(yè)績差或者公司設立不滿兩年等問題。在本案例中，B設立不滿兩個會計，但急于申請掛牌，找了一個殼公司對其進行收購，并解釋為股份代持和同一控制，但終因證據(jù)不充分、刻意規(guī)避“依法設立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭勸退，由此可見，擬掛牌公司依法設立且存續(xù)滿兩年的條件不可突破。以某生物醫(yī)藥類掛牌公司A為例，該公司自申請掛牌報告期期初至披露2014年報告為止，持續(xù)進行生物醫(yī)藥研發(fā)，但尚未進行量化生產(chǎn)。B公司最終被勸退。因“新三板”掛牌公司大多為中小企業(yè)，大多存在這樣或那樣的問題，身家清白沒有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般違法違規(guī)，并不構成障礙，但“重大”違法違規(guī)就成為監(jiān)管紅線，重大違法違規(guī)在指引中有明確規(guī)定，但其本身難以量化，又涉及工商、環(huán)保、安全、質量、稅務、土地和房產(chǎn)等方方面面，實務中有時較難把握，但審核時一般重點關注企業(yè)違法違規(guī)的性質、是否出于主管故意、是否造成惡劣的社會影響、企業(yè)事后的態(tài)度以及事件本身的進展情況，下面擇幾案例進行分析。四、主要股份代持和非法發(fā)行，不要心存僥幸《掛牌條件指引》要求擬掛牌公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛；股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。某券商申報了一個P2P行業(yè)公司，但P2P行業(yè)存在諸多風險，風險較高，涉及面廣，且缺乏監(jiān)管，魚龍混雜，問題頻出，最終因行業(yè)特殊、敏感、監(jiān)管政策不明朗而被勸退。例如某水果種植企業(yè)，會計基礎及其薄弱，報告期內無專職會計人員，主要客戶和供應商幾乎全部為自然人，未簽訂合同，未開具發(fā)票，主要采用現(xiàn)金收付款，盡管其賬面盈利能力較強，但終因內部控制缺失、會計基礎薄弱而被勸退。如果存在這些情形，如果沒有解決到位且沒有得到一個明確的結論，那么是不符合基本的新三板掛牌條件的。八、超越資質經(jīng)營或者行業(yè)資質管理不明朗的，審慎處理在某些特殊行業(yè)或者特定企業(yè)模式中，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要主管部門頒發(fā)的特定資質證書才能夠正常經(jīng)營。某企業(yè)是進行電動三輪車生產(chǎn)的企業(yè)，由于國家對于這個行業(yè)的監(jiān)管處于一個模糊的灰色地帶，行業(yè)監(jiān)管資質也不是很明朗，同時這個行業(yè)的產(chǎn)品因為安全問題經(jīng)常受到媒體的質疑，盡管企業(yè)盈利能力不錯，但是也不符合掛牌企業(yè)的基本要求。在很多企業(yè)的案例中，我們看到股東存在諸多的出資不實的情形，比如：無形資產(chǎn)出資評估價值高估、股東出資之后抽逃資金等。說句比較實在的話，如果企業(yè)就是股東一個人或者幾個人說了算，那么公司的錢拿了也就拿了，就算存在不違反甚至與現(xiàn)代公司理念相違背，也沒有太大的問題。