【正文】 源頭。設(shè)階段性一次需要采購m種材料，每一種材料可供選擇的供應(yīng)商（或者租賃公司）有n個，則xij表示第i種材料供應(yīng)商j供應(yīng)量，Di是第i種材料的總需求量，tij是材料xij的運輸成本，lij，和sij分別是有關(guān)供應(yīng)商價格、質(zhì)量、交貨提前期和服務(wù)水平的參數(shù)。因此，采用精準(zhǔn)物流管理，協(xié)調(diào)建筑施工企業(yè)內(nèi)外各職能部門之間的關(guān)系，從整個建造過程精準(zhǔn)控制物流，實現(xiàn)物資供應(yīng)好、周轉(zhuǎn)快、消耗低、費用省，保證和促進(jìn)建筑施工企業(yè)生產(chǎn)，加速資金周轉(zhuǎn)，降低建造成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量和客戶滿意度。多品種供應(yīng)的多供應(yīng)商選擇模型及分解算法[J]﹒西南交通大學(xué)學(xué)報。建筑企業(yè)實施供應(yīng)鏈管理關(guān)鍵因素[J].建筑管理現(xiàn)代化。隨著社會生產(chǎn)力的發(fā)展，科學(xué)技術(shù)水平的不斷進(jìn)步，勞動分工的日益精細(xì)，生產(chǎn)社會化程度的日益提高，管理逐步演化為一項專門的社會職能，而且其本身的復(fù)雜性和重要性也在日益加深。綜合各家所言，我們認(rèn)為，管理是各級管理者在執(zhí)行計劃、組織、人事、領(lǐng)導(dǎo)和控制等基本職能的過程中，通過優(yōu)化配置和協(xié)調(diào)使用組織內(nèi)的人、財、物、信息等資源，從而有效地實現(xiàn)組織目標(biāo)的過程。管理與企業(yè)管理的定義也反映了管理工作的一些基本特征。(2)管理的主體是組織中的各級管理者和員工。在企業(yè)中，組織活動主要包括生產(chǎn)活動、經(jīng)營活動、服務(wù)活動等，要素即人、財、物、信息等資源。組織通過計劃來明確目標(biāo)和制定行動方案，而合理的組織結(jié)構(gòu)和人員配備是實現(xiàn)目標(biāo)的基礎(chǔ)，同時，還必須運用領(lǐng)導(dǎo)職能對員工進(jìn)行指揮、協(xié)調(diào)和激勵。法約爾，后來經(jīng)過哈羅德但目前人們對管理職能的劃分不大一致，有的分為三種職能 計劃、組織和控制；有的分為四種職能：計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)和控制；有的分為七種：計劃、組織、人事、指揮、協(xié)調(diào)、報告和預(yù)算。企業(yè)環(huán)境既包括企業(yè)的內(nèi)部條件，如人、財、物、信息等資源的擁有情況和利用能力；又包括企業(yè)所處的外部環(huán)境，如政策環(huán)境，行業(yè)整體水平、競爭對手的狀況等。同時，要圍繞該方案運用先進(jìn)的技術(shù)和方法進(jìn)行人員、資金、物資、場地、進(jìn)度等方面的協(xié)調(diào)和平衡工作。實際上是將所要進(jìn)行的全部活動在時間上和空間上分解到企業(yè)的各個部門和各個環(huán)節(jié)，落實到每一個單位和個人，同時，要對每一個單位和個人的工作提出考核的標(biāo)準(zhǔn)，以此作為衡量工作績效的依據(jù)。分工就是將組織的任務(wù)和目標(biāo)進(jìn)行合理的分解，明確規(guī)定每個層次。(2)命令統(tǒng)一原則。管理跨度指一個管理者能夠直接而有效地管理下屬的人數(shù)或部門數(shù)、統(tǒng)一組織種的管理跨度與管理層次成反比，管理跨度大，管理層次越少，組織結(jié)構(gòu)越扁平，反之亦然。集權(quán)和分權(quán)的程度要受到工作的性質(zhì)、管理者的數(shù)量和控制能力、組織外部環(huán)境的變化情況等影響。任何一項任務(wù)的完成，都離不開人、財、物等資源的運用，所以還必須授予管理者相應(yīng)的獲得或利用組織內(nèi)各項資源的權(quán)力，管理者在接受了任務(wù)和職責(zé)的同時，其實也承擔(dān)了一定的風(fēng)險，只有在能夠獲得一定權(quán)益回報的前提下，管理者才會有承擔(dān)風(fēng)險、投身工作的意愿。每一種模式都有不同的優(yōu)缺點和各自的適用環(huán)境。人事職能是在企業(yè)明確了目標(biāo)，制定了計劃之后，在組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的基礎(chǔ)上展開的，主要包括這樣一些步驟和內(nèi)容；(1)工作分析。在工作分析的基礎(chǔ)上，從企業(yè)的戰(zhàn)略角度出發(fā)，預(yù)測和分析人力資源的需求和供給情況，尤其是對于專業(yè)人才和高級管理人才，更需制定相應(yīng)的政策和措施，以保證在需要的時間和需要的崗位上能夠獲得所需要的人才。對員工的工作績效進(jìn)行考評，可以為企業(yè)的獎酬制度提供基礎(chǔ)，同時也是決定員工如何培養(yǎng)、能否提升的重要依據(jù)。因此現(xiàn)代企業(yè)越來越重視對人力資源的開發(fā)與培訓(xùn)，通過培訓(xùn)和培養(yǎng)，開發(fā)員工的潛能，以支持企業(yè)目標(biāo)的更好實現(xiàn)。管理者的管理藝術(shù)和才能在很大程度上要在領(lǐng)導(dǎo)職能當(dāng)中體現(xiàn)。(2)協(xié)調(diào)作用。當(dāng)人們在學(xué)習(xí)、工作和生活中遇到困難、挫折或不幸時，或某種物質(zhì)的、精神的需要得不到滿足時，就必然會影響工作熱情，這就需要有通情達(dá)理、關(guān)心群眾的領(lǐng)導(dǎo)者來為他們排憂解難，激發(fā)和鼓舞他們的斗志，發(fā)掘和增強(qiáng)他們積極進(jìn)取的動力。所謂標(biāo)準(zhǔn)，即衡量實際工作績效的尺度，是從整個計劃方案中選出的。衡量績效其實也是控制當(dāng)中信息反饋的過程。弄清造成偏差的原因，是執(zhí)行中發(fā)生了問題，還是制定計劃時出現(xiàn)了問題。國內(nèi)外企業(yè)的實踐證明，管理層收購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑，是企業(yè)家價值的最佳通道，是國際慣用的激勵模式。關(guān)鍵詞：管理層收購MBO 上市公司 運作 措施目 錄一、管理層收購的概述…………………………………………………………1（一）MBO的起源及其涵義 …………………………………………………1（二）MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展 ……………………………………………4（三）上市公司MBO運作的意義 ……………………………………………6二、管理層收購的基本理論 …………………………………………………8（一）委托代理理論 …………………………………………………………8（二）公司治理結(jié)構(gòu)理論 …………………………………………………11三、上市公司管理層收購的運作分析 ………………………………………14（一）上市公司MBO的運作模式 …………………………………………14（二）上市公司MBO運作的基本步驟 ……………………………………15（三）上市公司MBO運作的案例分析 ……………………………………17（四）上市公司MBO運作的關(guān)鍵因素分析 ………………………………21（五）上市公司MBO的風(fēng)險分析 …………………………………………25四、上市公司管理層收購存在的問題及規(guī)范措施 …………………………27（一）上市公司MBO存在的主要問題 ……………………………………27（二）上市公司MBO的規(guī)范措施 …………………………………………29 結(jié)束語 ………………………………………………………………………34隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵的要求下正逐步實施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運作質(zhì)量和創(chuàng)造價值的能力。在這種情況下，作為上市公司內(nèi)部人的管理層，比外部的投資者知悉更多關(guān)于上市公司的真實信息，巨大的價差促使管理層通過收購上市公司的股份來實現(xiàn)所有者收益，上市公司MBO就這樣運用而生了。MBO在美國的活動主要經(jīng)過三個階段:第一階段，20世紀(jì)7080年代，由于經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長，各種并購活動頻繁，并通過立法鼓勵MBO的發(fā)展，這一時期的MBO具有兩個基本特征:一是MBO的產(chǎn)生通常是銷售額受國民生產(chǎn)總值波動影響較小，而且具有有限成長機(jī)會的成熟產(chǎn)業(yè)，如食品加工業(yè)、零售業(yè)、服裝業(yè)等；二是這些風(fēng)險較小、可杠桿化資產(chǎn)較多的產(chǎn)業(yè)的大量現(xiàn)金或被低估的資產(chǎn)增強(qiáng)了經(jīng)理人員的舉債能力。MBO的交易呈現(xiàn)由成熟產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的趨勢。因而，MBO在激勵內(nèi)部人積極性，降低代理成本，改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用。MBO完全按照市場化原則公開競爭定價，應(yīng)回避管理層收購過程中的單邊交易，建立一個公開、公正的市場，增加買方數(shù)量，民營資本、外資資本、社會法人資本和管理層資本都是合法的收購主體，享有平等的待遇。MBO屬于杠桿收購(LBO)的一種，一般情況下，90%以上的收購資金來源于外部融資。MBO多發(fā)生在擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流和具有良好經(jīng)營潛力的行業(yè)，而且目標(biāo)公司又存在管理效率低下的狀況，具有巨大的資產(chǎn)增值潛力和潛在的管理效率空間。成功地實施MBO的企業(yè)必須具有顯著的人力資本特性。ESO(Executive Stock Options)經(jīng)理股票期權(quán)是指經(jīng)營者可以按照約定的價格和數(shù)量在約定的期限內(nèi)購買本公司股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在證券市場上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。三是公司自二級市場回購股票來滿足經(jīng)理股票期權(quán)的要求。ESOP(Employee Stock Owner ship plans)員工持股計劃是指由公司內(nèi)部員工通過自籌或借債所融資金購買本公司部分股份，從而以勞動者和所有者的雙重身份參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理和所有者分配的一種制度。 Employee Buy一outs，MEBO)，由此可見，MBO可以與ESOP同時實施。在這種情況下，MBO被認(rèn)為是國有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位和內(nèi)部人控制等問題的一種企業(yè)并購方式及制度創(chuàng)新形式而產(chǎn)生了。繼而，四通投資有限公司通過借貸等形式收購原四通的資產(chǎn)，%的股權(quán)，也就是在原四通公司之外搭建一個產(chǎn)權(quán)完全清晰的平臺，再將原四通公司拉入這個平臺，實現(xiàn)整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。2001年，上市公司宇通客車總經(jīng)理湯玉祥為收購宇通客車國有股與22名自然人(其中21名自然人是宇通客車職工)一起，共同設(shè)立了上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司，這家由湯玉祥任法人代表的企業(yè)，借助于拍賣，繞過了國資委的審批，并最終通過司法途徑于2003年1月5日完成MBO。在“國退民進(jìn)”政策背景下，深方大、伊利股份、勝利股份等多家上市公司相繼推出了MBO計劃。根據(jù)黨的十六大提出的改革國有資產(chǎn)管理體制的方針，國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整已是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)改革的一大主題，其最終目的是要使國有企業(yè)通過體制轉(zhuǎn)軌或機(jī)制改造后獲得更高的效率。降低企業(yè)代理成本，提高企業(yè)運營效率代理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，根據(jù)代理理論，“代理關(guān)系存在于一切組織、一切合作性活動中，存在于企業(yè)內(nèi)部的每一個管理層次上”。詹森(Jensen)和麥克林(Meckling)認(rèn)為管理者持有公司股份越少，他們?nèi)粘Ｖ械耐祽谢虿汇∈芈氊?zé)的動機(jī)就越強(qiáng)烈。隨著我國加入世貿(mào)組織，社會分工越來越細(xì)，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營更應(yīng)放在全國乃至全球范圍內(nèi)的協(xié)同與合作，傳統(tǒng)的“小而全”的經(jīng)營理念正越來越不適應(yīng)全球競爭的需要，企業(yè)的經(jīng)營方向與戰(zhàn)略目標(biāo)也應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整和改變，企業(yè)尤其是國有企業(yè)應(yīng)積極參與全球分工與協(xié)作，剝離和分立那些缺乏效益或發(fā)展優(yōu)勢不足的子公司以及不適應(yīng)企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)展的部門，而MBO正是用于此類公司的資產(chǎn)剝離、業(yè)務(wù)分拆等。企業(yè)家作為企業(yè)經(jīng)營管理的決策者，他的才能能否充分發(fā)揮是企業(yè)能否實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提。但隨著企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，社會分工的日益復(fù)雜，尤其是在19世紀(jì)末20世紀(jì)初，股份公司逐漸發(fā)展成為一種典型的企業(yè)組織形態(tài)以后，由于眾多的企業(yè)經(jīng)營者無法有效地直接參與公司決策與生產(chǎn)經(jīng)營管理，同時，客觀上存在著企業(yè)所有者管理才能與企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模明顯的不對稱，促使企業(yè)所有者尋求與經(jīng)營者合作，并通過契約方式實現(xiàn)資源的互補(bǔ)。這種代理關(guān)系存在于財產(chǎn)所有者與企業(yè)經(jīng)營者之間，也存在于企業(yè)高層管理者與中層管理者之間。公司代理問題的產(chǎn)生原因主要有:第一，經(jīng)營者與所有者目標(biāo)并不完全一致。當(dāng)公司的所有權(quán)被廣泛分散到不承擔(dān)任何管理責(zé)任的大量股東手中時，股東將很難對經(jīng)營者實施全面有效地監(jiān)督，在經(jīng)營者不占公司股份或只擁有極少公司的所有權(quán)股份的情況下，經(jīng)營者為提高公司業(yè)績所付出的艱辛勞動與其得到的報酬便不成比例，在這種情況下，經(jīng)營者通常為了自己的目標(biāo)，一方面不是盡最大努力去實現(xiàn)股東的目標(biāo)，他們會盡量回避風(fēng)險，增加自己的閑暇時間。在“兩權(quán)分離”的情況下，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)就變成了企業(yè)的契約性控制權(quán)。第四，在市場環(huán)境存在不確定性和經(jīng)營者與股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱的情況下，股東沒有足夠的能力或承擔(dān)過高的成本去監(jiān)督經(jīng)營者行為，他們很難準(zhǔn)確判斷管理層努力程度的大小。但是，如果考慮到信息不對稱，例如代理人的努力是不能被觀察到的，那么在不存在確定性的情況下，由于工作績效不僅取決于代理人的努力，而且取決于不同的環(huán)境條件等自然狀態(tài)，而努力又是不能被觀察到的，求解出支付方案便遇到了最優(yōu)風(fēng)險分擔(dān)和最優(yōu)激勵之間的兩難選擇，即如果要使代理人有激勵采取股東合意的行動，則由于報酬是與業(yè)績掛鉤的，而業(yè)績又不完全取決于經(jīng)理的努力，經(jīng)理就必須承擔(dān)相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險，通常認(rèn)為經(jīng)理對待風(fēng)險是采取回避態(tài)度的，因此，這在風(fēng)險分擔(dān)的安排上就不是最優(yōu)的，反之，如果要滿足最優(yōu)風(fēng)險安排，則代理人的激勵就會不足，通常這種情況下的支付方案被稱作次優(yōu)方案。第二，剩余損失，經(jīng)營者所作決策并非最優(yōu)決策，導(dǎo)致股東財產(chǎn)上蒙受的損失。另一方面，股東雖然可以采用諸如年薪制，經(jīng)理股票期權(quán)等激勵制度來使經(jīng)營者分享企業(yè)增加的財富，鼓勵他們采取符合企業(yè)最大利益的行動，部分降低代理成本，但仍不是解決問題最佳途徑。MBO的本質(zhì)就是利用股權(quán)安排來實現(xiàn)激勵經(jīng)營者的目的。因此，通過實踐MBO，企業(yè)的經(jīng)營者擁有公司股份，成為企業(yè)的所有者，實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，企業(yè)的特定控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余所有權(quán)統(tǒng)一歸經(jīng)營者擁有，其經(jīng)營業(yè)績與其報酬直接掛鉤，企業(yè)利益也就是經(jīng)營者的利益，因此會在實踐中自發(fā)的促使經(jīng)營者強(qiáng)化自我約束，有利于克服經(jīng)營者的短期行為，如果企業(yè)經(jīng)營得較好，經(jīng)營者將獲得更多的收益:如果經(jīng)營失敗，他們的利益也必將遭受巨大損失。委托方確定不變，他們就勢必關(guān)心企業(yè)，會有一種持續(xù)的力量來督促和約束企業(yè)，這事關(guān)他們未來的利益。一方面，公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)不僅僅是股東大會，也應(yīng)包括利益相關(guān)者代表組成的團(tuán)體。在“共同治理”的模式下，企業(yè)的各利益相關(guān)主體通過合理的制度安排和良好的溝通合作，降低各相關(guān)主體間達(dá)成契約的交易成本來提高效率，達(dá)到企業(yè)長期生存與穩(wěn)定發(fā)展的目的。內(nèi)部治理機(jī)制，關(guān)鍵必須理清兩個基本原則(機(jī)構(gòu)治理原則與責(zé)權(quán)劃分原則)和兩種主要關(guān)系(股東會與董事會的信任托管關(guān)系與董事會與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系)。一般說來，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中的公司，大股東由于持有上市公司大量股權(quán)，通常將收益寄予公司經(jīng)營效率的提高上，會積極行使對公司經(jīng)營者管理的監(jiān)督權(quán)，內(nèi)部治理機(jī)制發(fā)揮主導(dǎo)作用。因此，要想從根本上規(guī)范公司的行為，就必須把公司內(nèi)在的利益關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)理順。只有產(chǎn)權(quán)和股權(quán)改革到位，公司管理層在法律和經(jīng)濟(jì)兩重意義上擁有所在企業(yè)的財產(chǎn)，才能使他們?yōu)樽约焊玫墓ぷ?。目前，我國產(chǎn)權(quán)不明晰的企業(yè)可分為兩類:一類是掛靠集體的私人企業(yè)，即“紅帽子企業(yè)”，這類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)大多不明晰，主要表現(xiàn)為企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確。所有者回歸模式是目前上市公司MBO運作的最主要方式，其通常是企業(yè)管理層先設(shè)立一家自然人持股公司，通過轉(zhuǎn)讓持有上市公司的法人股，控股上市公司，使該公司管理層間接成為上市公司的控股股東。MBO定向增發(fā)如果和面向市場的增發(fā)同時進(jìn)行，還可以進(jìn)一步提高增發(fā)的信譽(yù)，做到MBO和增發(fā)的一舉兩得。管理層買斷模式適用于對具有母子公司背景的子公司