【正文】 法作出判斷。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：本所律師已獲得【擬改制企業(yè)】及相關(guān)方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準(zhǔn)確和完整的，復(fù)印件與原件完全一致。本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業(yè)】改制相關(guān)申請必備之文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任?！尽磕辍尽吭隆尽咳眨尽咳〉谩尽抗ど绦姓芾砭趾税l(fā)的【】號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。三、設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】的實質(zhì)條件【改制后的一人有限責(zé)任公司】的設(shè)立方式 本次【改制后的一人有限責(zé)任公司】的設(shè)立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設(shè)立?！尽磕辍尽吭隆尽咳眨炠Y機(jī)構(gòu)【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；制定新公司章程的情況；1人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求。五、【】公司股東的出資請描述擬進(jìn)入改制后公司的資產(chǎn)情況，是否存在資產(chǎn)剝離、債權(quán)債務(wù)處置方案、是否存在任何權(quán)利限制等。本所律師認(rèn)為，【結(jié)論性意見】。本法律意見書正本四份，無副本。為出具本法律意見，本所對該協(xié)議所涉及的文件、事實已向有關(guān)部門做出本所認(rèn)為適當(dāng)及需要的調(diào)查及印證。成立于2007年9月5日，注冊地址為KF市xx街６號，公司經(jīng)營范圍為FM產(chǎn)品的設(shè)計及研發(fā)，注冊資本港幣壹千萬元整，股東為（香港）ZGFM控股有限公司。（三）、ZDFM公司概述ZDFM公司原是一家成立于二ＯＯ一年四月一日的經(jīng)HN省ZZ市工商行政管理局登記的有限責(zé)任公司，注冊號為Z工商企00０１０８２１００１00。同時，本所律師認(rèn)為,基于上述主體設(shè)立的合法性，并在并購前依法持續(xù)經(jīng)營,并未發(fā)生能導(dǎo)致其破產(chǎn),清算,被撤消,終止經(jīng)營等情形,其營業(yè)范圍已經(jīng)獲得有權(quán)部門的核準(zhǔn)登記,經(jīng)營的業(yè)務(wù)在其核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)進(jìn)行,依法應(yīng)受到法律保護(hù),股東及公司依法享有經(jīng)營利益,承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)。２、變更行為本所律師審查后認(rèn)為,（香港）ZGFM控股有限公司依據(jù)香港商業(yè)登記條例注冊成立并在中國KF依照《中華人民共和國外資企業(yè)法》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》成立外商獨資企業(yè)TH公司，TH公司于并購KFGYFM公司及并購ZDFM公司的股權(quán)，是依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》以及《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》依法進(jìn)行，后者的企業(yè)性質(zhì)變更為外商投資企業(yè)法人獨資的有限責(zé)任公司并得到政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，其變更過程符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，變更登記行為是合法、有效的。至于各方簽署之換股協(xié)議的合法性，在簽訂主體及履行地上均在中國境外，根據(jù)屬人與屬地主義原則應(yīng)該由所在地法律管轄，故應(yīng)以所在地法律進(jìn)行評價與判斷，本所律師只針對涉及中國實體法部分出具法律意見。該二公司至今依法持續(xù)經(jīng)營,并未發(fā)生能導(dǎo)致其破產(chǎn),清算,被撤消,終止經(jīng)營等情形,其營業(yè)范圍也已經(jīng)獲得有權(quán)部門的核準(zhǔn)登記,目前經(jīng)營的業(yè)務(wù)在其核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)進(jìn)行,依法應(yīng)受到法律保護(hù),股東及公司依法享有經(jīng)營利益,承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)。北京市恒爍律師事務(wù)所二○○九年一月六日附件本所依據(jù)的文件與資料清單第四篇：致建筑企業(yè)的法律意見書致建筑企業(yè)的法律意見書近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，房地產(chǎn)市場空前活躍，這種空前活躍的市場現(xiàn)象必然帶給開發(fā)商、建筑商更多的發(fā)展機(jī)遇，當(dāng)然，是機(jī)遇更是挑戰(zhàn)，風(fēng)險依然存在，尤其是法律風(fēng)險。在對對方情況以及工程情況進(jìn)行基本的了解之后，再進(jìn)入合同的簽訂。實踐中，通過本人對法律服務(wù)市場的了解，目前，可以說，所有的開發(fā)公司都聘請有專業(yè)的法律顧問為其服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容當(dāng)然包括合同的簽訂，如果貴公司在合同簽訂之初就已經(jīng)處于法律弱勢地位，就已經(jīng)被對方設(shè)下法律陷阱，其后果可想而知。在合同的履行過程中，首先應(yīng)做到按約定謹(jǐn)慎履行合同，這是對自身的要求，避免自己承擔(dān)違約責(zé)任的前提。事實證明，無論是本人服務(wù)的其它行業(yè)還是建筑行業(yè)，建立可性的合同管理制度至關(guān)重要，不但避免了在實際操作中的無章可循，更避免了企業(yè)在有關(guān)合同方面的不必要的風(fēng)險。二、工程質(zhì)量風(fēng)險工程質(zhì)量不僅是法律的要求也是《建設(shè)工程合同》的基本要求。那么，究竟承包人自身應(yīng)當(dāng)如何謹(jǐn)慎履行工程質(zhì)量義務(wù)以及出現(xiàn)了由于發(fā)包人的原因所致的工程質(zhì)量問題應(yīng)如何應(yīng)對和解決，以下簡要闡述： 承包人應(yīng)謹(jǐn)慎履行的質(zhì)量義務(wù)：承包人必須按照工程設(shè)計要求、施工技術(shù)和合同約定，對建筑材料、建筑構(gòu)配件、設(shè)備和商品混凝土進(jìn)行檢驗，并且應(yīng)當(dāng)有書面記錄、專人簽字，未經(jīng)檢驗或者檢驗不合格的，不得使用。若承包人違反了自己應(yīng)盡的質(zhì)量義務(wù)，將主要承擔(dān)以下法律責(zé)任：發(fā)包人有權(quán)要求承包人在合理期限內(nèi)無償修理、返工或者改建。發(fā)包人還可依據(jù)法律規(guī)定和合同約定要求承包人承擔(dān)賠償責(zé)任和違約責(zé)任。提供或者指定購買的建筑材料、建筑構(gòu)配件、設(shè)備不符合強制性標(biāo)準(zhǔn)。承包人在合同履行過程中，注意應(yīng)盡自己合理的審查和檢驗義務(wù)，如發(fā)現(xiàn)了發(fā)包人存在以上和質(zhì)量有關(guān)的情形，應(yīng)及時向發(fā)包人提出，通知發(fā)包人，在發(fā)包人未予糾正的情況下，應(yīng)暫停施工。發(fā)承包雙方通常會在合同中對工期做出明確約定，承包人一旦未按期完工，將要向發(fā)包人承擔(dān)違約責(zé)任和賠償責(zé)任，如經(jīng)發(fā)包人催告未如期完成合同的主要義務(wù)，發(fā)包人還可依據(jù)法律規(guī)定解除雙方合同，可見，按約定工期交付工程對承包人尤其重要。這就要求承包人在簽訂合同時對該問題做出約定，在施工過程中保留完整的有關(guān)工程量的所有書面文件，以便有效確定工程的工程量，為主張支付工程款做好基礎(chǔ)工作。承包人在竣工結(jié)算時遇到的又一重要而又普遍的問題是，發(fā)包人為了拖延付款，對承包人提供的竣工結(jié)算文件不予答復(fù)。發(fā)包人未履行協(xié)助義務(wù)的。注意承包人行使解除權(quán)的方式、程序和期限。注意行使優(yōu)先權(quán)的期限和期限計算方式，優(yōu)先權(quán)的優(yōu)先范圍。當(dāng)發(fā)生法定的或者約定的索賠事由時，承包人應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，分析事件發(fā)生的原因，在第一時間全面搜集證據(jù)，以書面形式向發(fā)包人提交索賠請求，取得發(fā)包人對索賠的認(rèn)可，若雙方未能達(dá)成一致，承包人憑借有力的證據(jù)可通過訴訟主張。意見書中的部分問題有些屬實際操作中的具體運用，有些屬細(xì)節(jié)性的問題，無法一一細(xì)致闡述，敬請諒解！第五篇：股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書股權(quán)投資企業(yè)備案法律意見書股權(quán)投資企業(yè)根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（發(fā)改辦財金[2011]253號）向國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“備案管理部門”）申請備案的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所依照本指引出具法律意見書。律師簽署的法律意見書報送后，不得進(jìn)行修改。② 參考腳注①