【正文】 銀行、社區(qū)等，因此，利益相關(guān)者才是企業(yè)真正的所有者 。 內(nèi)部人控制可能導(dǎo)致?lián)p害股東的利益、信息披露失真、虛假出資、爭(zhēng)奪控制權(quán)、高管人員薪酬過高、大量在職消費(fèi)等違規(guī)現(xiàn)象。家族企業(yè)最脆弱的時(shí)候就是世代交替權(quán)力轉(zhuǎn)移之際，下一代的企業(yè)家培養(yǎng)至關(guān)重要?！　　。矗┦袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)機(jī)制，是指經(jīng)理人員的行為一般受到經(jīng)理市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)等方面的競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)，從而約束其行為。 （ 2）德國(guó)全能銀行制，銀行一般不是第一大股東，但受其他股東托管其股份并參加股東大會(huì)，具有很大的投票權(quán)，直接影響著管理層。公司治理模式n 趨勢(shì)： 近年來英美市場(chǎng)主導(dǎo)模式日益為各國(guó)所效仿。不僅一個(gè)國(guó)家不能照搬某種模式，每個(gè)國(guó)家的不同企業(yè)在不同的發(fā)展階段，應(yīng)該根據(jù)各自的特點(diǎn)尋找最適合的治理結(jié)構(gòu)。 ” ———— 仰融 “ 華晨集團(tuán)前董事長(zhǎng)仰融隱瞞其受托管理國(guó)有資產(chǎn)代理人的真實(shí)身份，跑到國(guó)外將自己說成是 “ 受迫害的民營(yíng)企業(yè)家 ” ，這既不符合事實(shí)，也和他自己原來說過的話不一樣，顯然是在編造故事，想誤導(dǎo)輿論。 1992年 7月沈陽金杯股份在上交所整體上市，這批原始股被陸續(xù)拋售，總收益為 5億元人民幣。根據(jù)海外上市要求 “ 單一職能的上市公司，對(duì)下面的資產(chǎn)必須有 51%的控股權(quán) ” ，又進(jìn)行了一次換股，將基金會(huì)手中 %的華晨汽車股權(quán)與沈陽金杯手中 11%的沈陽金客股權(quán)置換，并再注入華晨汽車，這樣 華晨汽車就持有 51%的金客股權(quán) 。仰融傳奇n 一只兔子的故事 善舞 1998年，華晨汽車通過一家全資子公司低價(jià)收購(gòu)了香港上市公司 “ 歡樂天地 ” ，并將公司名稱改為圓通科技。仰融注冊(cè)了 “ 珠海華晨 ” 和 “上海華晨 ” (均屬金融教育基金會(huì) )，由兩 “ 華晨 ” 出面，出資收購(gòu)了持有申華 %股權(quán)，華晨成為申華的新當(dāng)家人。 2023年 3月 20日，華晨集團(tuán)受讓上市公司中西藥業(yè) 26． 41％的國(guó)家股，成為中西藥業(yè)第一大股東。2023 年，仰融與英國(guó)羅孚公司洽談，投資 18億美元落地寧波，計(jì)劃將寧波作為零部件采購(gòu)基地和中華轎車制造基地。 2023年 7月，華晨汽車的香港發(fā)言人證實(shí)，仰融出售了其持有的華晨汽車選擇權(quán) 7901萬股股權(quán)（其共持有 8500余萬股），套現(xiàn)近 9000萬港元。 2023年 12月 2日，北京市高院駁回 “ 香港華博訴中國(guó)金融教育發(fā)展基金會(huì)一案 ” ，并本著先刑事后民事的原則 ,將此案移交遼寧省公安廳查處。在接收資產(chǎn)之初，他是積極配合的，但由于與工作小組出現(xiàn)意見分歧，工作組不讓投資寧波、和 “ 杭州灣 ” 項(xiàng)目 ,遂使仰融和遼寧省的矛盾日趨激化。但仰 “ 胃口太大 ” 又 “ 太急 ” 。 從 1985年到 2023年 16年間，安然公司發(fā)展迅速， 2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) ，總收入 1008億美元，雇員超過 2萬人，成為 《Fortune》 雜志美國(guó) 500強(qiáng)第 7大、世界第 16大公司，并連續(xù) 6年被評(píng)為 “ 最富創(chuàng)新力 ” 的公司。安然事件n 泡泡的崩滅 然而，安然公司于 2023年 10月公布的財(cái)務(wù)報(bào)告中宣稱公司第三季度虧損 ，并同時(shí)披露其 CFO安德魯 紐約律師事務(wù)所代表投資者（股東）對(duì)安然及其審計(jì)事務(wù)所安達(dá)信（ Andersen）提起訴訟；瀕臨破產(chǎn)的安然公司債務(wù)合計(jì)約 400億美元。 雷的薪水、紅利和股票期權(quán)達(dá)到了最高峰的 3億美元， 2023年 9月，他一邊鼓勵(lì)安然員工繼續(xù)購(gòu)買安然股票，另一方面大量出售其持有的安然股票。如果出現(xiàn)問題，CEO和 CFO將為此承擔(dān)刑事責(zé)任。待日后出力多寡，那時(shí)另行定奪。一些學(xué)者對(duì)日本的員工持股制度研究發(fā)現(xiàn)實(shí)行員工持股制度使日本的生產(chǎn)率提高了 4%～ 5%。股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)因素n 　　 激勵(lì)對(duì)象： 傳統(tǒng)的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象一般以企業(yè)經(jīng)營(yíng)者 (如 CEO)為主，但是，由于股權(quán)激勵(lì)的良好效果，在國(guó)外股權(quán)激勵(lì)的范圍正在擴(kuò)大，其中包括普通雇員的持股計(jì)劃、以股票支付董事報(bào)酬、以股票支付基金管理人的報(bào)酬等。購(gòu)股期限包括即期和遠(yuǎn)期。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長(zhǎng)期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對(duì)出售數(shù)量作出限制。不同的規(guī)定對(duì)應(yīng)的激勵(lì)效果是不同的 股權(quán)激勵(lì)概念與設(shè)計(jì)因素 股權(quán)管理： 包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵(lì)占總收入的比例等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵(lì)中，實(shí)際上不發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵(lì)。 實(shí)施股票期權(quán)需要幾個(gè)基本條件：一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計(jì)、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)都有法可依；二是有一個(gè)有效的證券市場(chǎng)，使公司股票的價(jià)值能夠得到真實(shí)反映；第三是企業(yè)本身要有較好的成長(zhǎng)性，保證股票有較大的增值空間。股權(quán)激勵(lì)方式n 虛擬股票。 與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵(lì)作用受證券市場(chǎng)的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場(chǎng)失效時(shí)（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好處。 實(shí)施股票增值權(quán)的企業(yè)需要為股票增值權(quán)計(jì)劃設(shè)立專門的基金。 與限制性股票不同的是績(jī)效股票的兌現(xiàn)不完全以（或基本不以）服務(wù)期作為限制條件，被授予者能否真實(shí)得到被授予的績(jī)效股票主要取決于其業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況， 在有的計(jì)劃中績(jī)效股票兌現(xiàn)的速度還與業(yè)績(jī)指標(biāo)完成的具體情況直接掛鉤：達(dá)到規(guī)定的指標(biāo)才能得到相應(yīng)的股票；業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況越好，則業(yè)績(jī)股票兌現(xiàn)速度越快。 從應(yīng)用范圍上看，期股更多地是在國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)的改制、重組中作為手段和結(jié)果出現(xiàn)的，只有少部份是民營(yíng)企業(yè)純粹為了激勵(lì)的目的而采用。后來聯(lián)想將這 35%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)變成股票期權(quán)。股權(quán)激勵(lì)方式n 員工購(gòu)股計(jì)劃 ——ESOP 。員工未還款部份的股票由 ESOP的執(zhí)行機(jī)構(gòu)（基金會(huì)或信托機(jī)構(gòu)）代管并行使所有權(quán)。 金牛的股份由 15位自然人持有，他們?nèi)繛槊膳５母吖苋藛T，牛根生、鄭九強(qiáng)、盧俊、孫玉斌、楊文俊、孫先紅和邱連軍 7位蒙牛主要高管控股金牛％。而32685股、 10372股、 5923股的 B類股票則分別配發(fā)給了摩根斯坦利、鼎輝中國(guó)和英聯(lián)投資三家海外戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)購(gòu)價(jià)格分別為 17332705美元、 5500000美元、3141007美元。蒙牛標(biāo)本n 蒙牛大致體系圖金牛金牛 BVI 銀牛銀牛 BVI開曼開曼毛里求斯毛里求斯蒙牛股份蒙牛股份摩根摩根鼎輝鼎輝英聯(lián)英聯(lián)大陸蒙牛乳業(yè)大陸蒙牛乳業(yè)管理層管理層謝氏信托謝氏信托牛根生牛根生蒙牛標(biāo)本n 游戲規(guī)則 2023年 9月 19日， 金牛、銀牛分別所持有的開曼群島公司 1634股、 3468股 A類股票轉(zhuǎn)換成 16340股、 34680股 B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為 51％。蒙牛標(biāo)本n 豪賭，另類風(fēng)景 （二期激勵(lì)計(jì)劃） 2023年 6月，摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)三大外資投行對(duì)蒙牛首輪投資 2597萬美元時(shí)，蒙牛管理層與摩根士丹利等 3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)簽訂豪賭協(xié)議： 2023——2023 年，如果蒙牛復(fù)合年增長(zhǎng)率低于50%即 2023年?duì)I業(yè)收入低于 120億元，蒙牛管理層要向摩根士丹利為首的 3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過7830萬股蒙牛股票（約占總股數(shù)的 6%），或者支付等值現(xiàn)金；反之， 3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)要向蒙牛管理團(tuán)隊(duì)支付同等股份。 上市前，蒙牛既有利益群體的持股數(shù)量得到大幅提升。蒙牛標(biāo)本n 利潤(rùn)猛牛 在蒙牛的融資過程中，摩根士丹利等國(guó)際投資機(jī)構(gòu)兩輪共投入了６１２０萬美元，折合約４．７７億港元。永樂電器在港上市，其招股說明書顯示， 如果永樂 2023年的凈利潤(rùn)高于 人民幣，外資股東（摩根斯坦利、鼎輝中國(guó)）將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓 ；如果凈利潤(rùn)不高于 6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá) ， 這相當(dāng)于永樂上市后已發(fā)行總股本的 %。 2023年每股收益： 。 公司實(shí)際控制人變更情況未能及時(shí)公告，其主要原因是：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要公證后才能到工商局辦理工商變更手續(xù)，由于當(dāng)時(shí)雙方當(dāng)事人因工作繁忙未能同時(shí)到場(chǎng)公證，故工商變更手續(xù)2023年 6月 27日方才辦理完畢。海南海藥寓言n 2023年 1月 5日，海南海藥臨時(shí)股東大會(huì)通過股權(quán)激勵(lì)方案， 2023萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有自2023年 1月 1日起 7年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購(gòu)買一股海南海藥股票的權(quán)利。此外 ,本次股權(quán)激勵(lì)預(yù)留的 500萬股 ,用于未來經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定為對(duì)公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工。 2023年 1月 31日，曾經(jīng)因?yàn)?“ 股權(quán)激勵(lì) ” 這一概念被資金熱捧的伊利股份收盤被牢牢地封在了跌停板上。 ？ ？ 方案漏洞？股權(quán)激勵(lì)法規(guī) 證監(jiān)會(huì) 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 》 2023年 12月 31日 國(guó)資委 《 國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)試行辦法 》 2023年 10月 11日 國(guó)有控股上市公司：指政府或國(guó)有企業(yè)（單位）擁有 50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足 50%，但擁有實(shí)際控制權(quán)（能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況，并以此獲取資本收益的權(quán)利）或依其持有的股份已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。 增加四條，包括外部董事應(yīng)占董事會(huì)成員半數(shù)以上， 同時(shí)公司薪酬委員會(huì)應(yīng)全部由外部董事構(gòu)成。 定向發(fā)行、回購(gòu)、其他方式，特別說明不得由單一國(guó) 有股股東支付或無償量化權(quán)。 股權(quán)授予價(jià)格應(yīng)不低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日公司標(biāo)的股票的收盤價(jià)或前 30個(gè)交易日內(nèi)標(biāo)的股票的平均收盤