【正文】 司也可以成為合伙企業(yè)負(fù)無限連帶責(zé)任的出資人。（第二十三條） ?有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。各方面普遍反映，現(xiàn)行公司法過于突出董事長的職權(quán)，董事會的議事也不完善。據(jù)此，作了以下修改： 24 一是充實(shí)監(jiān)事會的職權(quán)。監(jiān)事會或者監(jiān)事依法有權(quán)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的行為進(jìn)行監(jiān)督，并可以提出罷免董事、高級管理人員的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，監(jiān)事會或者監(jiān)事依法有權(quán)要求董事、高級管理人員予以糾正。 ? 提案權(quán)。 ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。”（第五十五條）這一規(guī)定同時適用于股份有限公司。 ? 修改原因：強(qiáng)化對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員約束機(jī)制?！薄岸隆⒏呒壒芾砣藛T不得有的行為：如挪用公司資金、接受與公司交易的傭金等。股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。（第一百一十七條） 29 完善股東會召集程序和議事規(guī)則。 ?四是規(guī)定股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實(shí)行累積投票制。如果要選 7名董事，股東甲總共有 105個表決權(quán)，乙擁有 595個表決權(quán)。累積投票制的功能就在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請示要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 32 防止公司股東濫用有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人的利益和社會公共利益 ?增加理由：“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的具體含義是，當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 33 ? 修改后條款：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。超出法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東權(quán)利范圍，就構(gòu)成股東權(quán)利濫用。股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的依法承擔(dān)賠償責(zé)任；股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，依法對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ?分析對審計(jì)報告意見類型的影響。該項(xiàng)表決由出度會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 36 ?根據(jù)本條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)則： ?第一，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由公司董事會或者股東會、股東大會決議，具體是由董事會還是由股東會或者股東大會決議，按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 ?第四，股東會或者股東大會對公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的事項(xiàng)進(jìn)行表決時，與該表決事項(xiàng)有利益關(guān)系的股東，包括公司要為之提供擔(dān)保的股東或者公司要為之提供擔(dān)保的實(shí)際控制人所支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，真正形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。規(guī)定上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。規(guī)定“上市公司在 1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 ? 上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 41 五、健全公司融資制度，充分發(fā)揮資本市場對 國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的推動作用。社會各方面認(rèn)為現(xiàn)行公司法規(guī)定的公司上市條件過高，建議適當(dāng)放寬。四是刪去“開業(yè)時間在 3年以上，最近 3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算”的要求。 ? 關(guān)于公司債券。同時，修訂草案根據(jù)發(fā)展改革委的意見，對公司發(fā)行債券的條件作了個別調(diào)整；根據(jù)證監(jiān)會的意見，修改了對公司債券募集辦法載明事項(xiàng)范圍的規(guī)定。財(cái)政部提出，公司提取公益金主要是用于購建職工住房，住房分配制度改革以后，按照財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)已經(jīng)不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途，實(shí)踐中出現(xiàn)了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。（第一百六十九條） 44 ?股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 45 ? 關(guān)于外部審計(jì)。 ?二是規(guī)定“監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時，聘請會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)”，這一規(guī)定也適用于股份有限公司。 ?本條規(guī)定是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，公司不得違反。（第一百六十五條） ?本條規(guī)定包含以下內(nèi)容： ?制作時間 ?審計(jì) ?財(cái)務(wù)會計(jì)報告的內(nèi)容 ?年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告的內(nèi)容包括會計(jì)報表、會計(jì)報表附注、財(cái)務(wù)情況說明書和資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及相關(guān)附表 48 七、完善公司合并、分立和公司清算制度，在保護(hù)債權(quán) 人合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，為資本重組與流動提供便利?！? ? 關(guān)于公司清算制度。 ?三是規(guī)定“公司清算未結(jié)束的，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。（第五條） ?二是加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的監(jiān)管，規(guī)定上述人員有一定情形的，不得擔(dān)任上述職務(wù)?！? ?二是規(guī)定“公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。（第十八條） 51 十、關(guān)于一人有限責(zé)任公司 ?規(guī)定“ 1名自然人或者 1個法人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”（第六十二條） ?規(guī)定“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?，F(xiàn)行公司法關(guān)于國有獨(dú)資公司問題的規(guī)定對國有企業(yè)改革起到了積極推動作用，目前公司法也應(yīng)當(dāng)繼續(xù)為改革的深入提供制度支持。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。 56 十三、明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任 ?新的《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條規(guī)定：“承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得 1倍以上 5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 ?修改理由：公司正常清算時，對依法應(yīng)當(dāng)交付的社會保險費(fèi)用和應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，應(yīng)當(dāng)與職工工資一樣，在清償公司其他債務(wù)前先予清償 58 十五、特殊情況下股東可申請法院解散公司 ?原法：沒有這方面的規(guī)定。 59 十六、規(guī)定有限責(zé)任公司中小股東在特定條件下的退出機(jī)制 ?原法：沒有這方面的規(guī)定。因此，應(yīng)當(dāng)增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規(guī)定。 ? 股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。 61 十八、公司形式的變更 ?第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。 ?二是變更公司形式應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的設(shè)立程序辦理。股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定?！? ?增加一款，作為第五款：“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 12:36:0212:36:0212:361/31/2023 12:36:02 PM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 2023年 1月 31日星期二 下午 12時 36分 2秒 12:36: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 下午 12時 36分 2秒 下午 12時 36分 12:36: ? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 12:36:0212:36:0212:36Tuesday, January 31, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 1月 下午 12時 36分 :36January 31, 2023 ? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 12:36:0212:36:0212:361/31/2023 12:36:02 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :36:0212:36:02January 31, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 12時 36分 2秒 下午 12時 36分 12:36: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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