【正文】 節(jié)約資源的項(xiàng)目 C、技術(shù)水平落后的項(xiàng)目D、不利于改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目【答案】BCD【解析】選項(xiàng)A屬于禁止類外商投資項(xiàng)目?！纠}3）?！窘忉尅扛鶕?jù)《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者也可以用其在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。（3）以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資的，其作價由中外投資各方協(xié)商確定，或者聘請中外投資各方同意的第三者評定。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作企業(yè)合作各方的下列出資方式中，不正確的是（ ）。場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)場地使用權(quán)的表述中，不正確的是（ ）?！纠}【例題12009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照?！纠}2收購價款的支付期限（P72）（1998年多選題、2002年多選題）通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金；對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。甲公司支付乙公司收購價款的下列方式中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）?！纠}1A、合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清B、合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于投資總額的15％C、合營一方未按合同規(guī)定的期限繳清出資的，即為自動退出合營企業(yè)D、合營各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；（2）選項(xiàng)B：合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于“各自認(rèn)繳出資額”的15％；（3）選項(xiàng)C：合營一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，只有“逾期仍未繳付出資的”，才視同違約方自動退出合營企業(yè)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟(jì)損失；（4）選項(xiàng)D：合營各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。控股問題（P72）（1998年綜合題、2001年單選題）對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2000年1月15日支付了購買股權(quán)總金額50％的款項(xiàng)，于2000年3月20日支付了購買股權(quán)總金額20％的款項(xiàng)，于2000年10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。（2）投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)?！纠}【解釋】該考點(diǎn)在第二節(jié)還會出現(xiàn)，二者的角度不同：此處為注冊資本如何決定投資總額，第二節(jié)為投資總額如何決定注冊資本。（2006年）A、1000萬美元 B、1400萬美元 C、1750萬美元 D、2100萬美元【答案】C出資期限（P76－77）（1）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)，支付全部對價。（2）外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20％的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。合營企業(yè)在申請營業(yè)執(zhí)照時，全體股東（甲、乙）的實(shí)際繳付的出資不能低于1200萬元（新增注冊資本6000萬元的20％），其余部分的出資期限不得超過2年。該外資企業(yè)成立后，又并購境內(nèi)乙公司的機(jī)器設(shè)備，并購價款為120萬美元?！纠}1多選題】某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（ ）。特殊目的公司（P80P82）（1）特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值?！纠}投資者應(yīng)符合的條件（P83）（1）依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn)；（2）境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；（3）有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；（4）最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。戰(zhàn)略投資管理除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）：（2009年新制度多選題）（1）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；（2）投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；（3）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；（4）投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；（5）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。 )。七、外商投資企業(yè)合并與分立（P85－89）（2009年新增）在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立?！景咐考淄馍掏顿Y企業(yè)（有限責(zé)任公司）與乙外商投資企業(yè)（股份有限公司）合并為丙外商投資企業(yè)（股份有限公司），合并后丙股份有限公司的每股凈資產(chǎn)擬定為1元。境內(nèi)乙公司的注冊資本為500萬美元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為1300萬美元。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司合并的，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊資本的25％。外商投資企業(yè)的債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求外商投資企業(yè)對其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求外商投資企業(yè)清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。【例題經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程?！纠}外國合營者的投資比例一般不得低于25％。（2）合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2；其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。【例題1根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲乙出資額的表述中，正確的是（ ）。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有（ ）。在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為500萬美元。【例題5（2）取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式均為有限責(zé)任公司；但未取得法人資格的，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。A、中外合資經(jīng)營企業(yè)B、中外合作經(jīng)營企業(yè)C、外資企業(yè)D、外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)【答案】A組織機(jī)構(gòu)合營企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（3）修改企業(yè)章程等特別決議。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)董事會職權(quán)的有（ ）。（3）董事任期為4年，可以連任。 表3－2 股份有限公司、合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會的比較項(xiàng)目股份有限公司合營企業(yè)合作企業(yè)董事會性質(zhì)股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是其執(zhí)行機(jī)構(gòu)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會人數(shù)519人不得少于3人董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長會議頻率每年至少召開2次每年至少召開1次董事任期不超過3年4年不超過3年會議召開條件過半數(shù)的董事出席2/3以上的董事出席董事會的決議全體董事的過半數(shù)通過特別決議由出席會議的董事一致通過【例題生產(chǎn)經(jīng)營管理（1）物資采購權(quán)：合營企業(yè)所需的原材料，有權(quán)“自行決定”在中國市場購買或者在國際市場購買（無須審批）。（2）合營企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效（P94）（2004年多選題）：①合營各方的出資證明書；②合營企業(yè)的年度會計(jì)報(bào)表；③合營企業(yè)清算的會計(jì)報(bào)表。（2004年） A、合營各方的出資證明書 B、合營企業(yè)的半年度會計(jì)報(bào)表 C、合營企業(yè)融資的項(xiàng)目評估報(bào)告 D、合營企業(yè)清算的會計(jì)報(bào)表【答案】AD合營企業(yè)董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題時，工會代表有權(quán)列席會議。（2001年）A、通知合營各方B、經(jīng)合營各方同意C、經(jīng)董事會會議通過D、經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)【答案】BCD出資額的轉(zhuǎn)讓程序（1998年綜合題）（1）申請出資額轉(zhuǎn)讓；（2）董事會審查決定；（3）報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（4）辦理變更登記手續(xù)。但下列行業(yè)必須約定合營期限：（1）服務(wù)性行業(yè)；（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；（3）從事資源勘查開發(fā)的；（4）限制類投資項(xiàng)目。清算委員會清算委員會的成員應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計(jì)師、律師擔(dān)任【例題1多選題】甲公司為依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。多選題】甲公司為依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。單選題】下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，該律師所作的下列咨詢意見中，正確的是（ ）。分期出資的出資期限出資額的轉(zhuǎn)讓合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。表3－4 不同企業(yè)的特別決議事項(xiàng)有限責(zé)任公司股份有限公司合營企業(yè)合作企業(yè)增減注冊資本√√√√修改章程√√√√合并、分立、解散√√√√變更組織形式√√√資產(chǎn)抵押 √委托第三人經(jīng)營管理 √【例題1多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（ ）。（2000年）A、合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25％，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制B、合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益C、合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格D、合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資【答案】BCD【解析】（1）在依法取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25％；（2）在不具備法人資格的合作企業(yè)中，外國合作者的投資比例不受25％的限制，但不是絕對地沒有限制。具備法人資格的合作企業(yè)，組織形式為有限責(zé)任公司，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；不具備法人資格的合作企業(yè)，依照中國民事法律的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任；（3）選項(xiàng)D：合營企業(yè)按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧，合作企業(yè)按照合作合同的約定進(jìn)行損益分配?！纠}1單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)合作各方訂立的合作協(xié)議、合作合同以及制定的企業(yè)章程的內(nèi)容不一致時，其處理原則是( )。四、外商先行回收投資的法定條件（P102）前提條件中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的“全部”固定資產(chǎn)“無償”歸中國合作者所有?！纠}五、合作期限（P103）經(jīng)批準(zhǔn)延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第一天計(jì)算。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請延長合作期限?！鞠嚓P(guān)鏈接1】外資企業(yè)的合并、分立導(dǎo)致資本發(fā)生重大變化時，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并聘請中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生下列事項(xiàng)時，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有( )。（2006年）A、減少注冊資本B、合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額C、延長合營期限D(zhuǎn)、在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機(jī)器設(shè)備【答案】ABC【解析】選項(xiàng)D：外商投資企業(yè)經(jīng)營所需的原材料，有權(quán)“自行決定”在中國市場購買或者在國際市場購買，無須審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)?！纠}4多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)外商投資企業(yè)經(jīng)營期限的表述中，正確的有( )。（2000年多選題）【相關(guān)鏈接】合營企業(yè)董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和勞動保險等問題時，工會代表有權(quán)列席會議。（2004年單選題）【相關(guān)鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按稅后利潤的10％提??；累計(jì)余額達(dá)到注冊資本50％以上的，可不再提取。董事不能擔(dān)任時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計(jì)師、律