【正文】 ；持股比例最高的人的變化情況。 高管變化問題：對(duì)于總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘的離職，中介要慎重判斷。 歷史出資問題： 對(duì)于歷史上存在的出資問題，正在研究。 對(duì)于申報(bào)之前沒解決，申報(bào)之后被舉報(bào)的，一旦發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)格 處理?。ㄔ挘? 1股權(quán)清晰： 不允許委托持股、信托持股，歷史上有的，申報(bào)前必須落實(shí)到明確的個(gè)人；有些準(zhǔn)備信托計(jì)劃投資持股的，不行。 1股東超過 200 人的： （ 1） 200 人為最終股東的累計(jì)計(jì)算（含間接持股），已經(jīng)上市的商業(yè)銀行的案例不具推廣性。 1土地問題： 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的土地一定要合法。 1環(huán)保問題： （ 1）證監(jiān)會(huì)極其關(guān)注環(huán)保問題。 （ 3）中介機(jī)構(gòu)推薦這些企業(yè)時(shí)，要很慎重。舉例：典型例子，賽格導(dǎo)航，很好的企業(yè)，沒法上市。 關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。 收入確認(rèn)：原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表最近 2 年相差 1600 萬(wàn)和 2400萬(wàn)，占當(dāng)期申報(bào)數(shù)額的 80％和 72％。 存在重大稅收依賴：近三年軟件退稅占到凈利潤(rùn)的 28％， 38％，40％，退稅額過高且呈上升趨勢(shì)。 存在濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為無(wú)法對(duì)其合理性作出判斷。 第三部分 20xx 年度被否企業(yè)案例分析 20xx 年，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核企業(yè)證券發(fā)行申請(qǐng) 354 家次，未通過的公司 。由此可見，大部分企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)被否往往不是由于某一個(gè)單一原因，而是發(fā)審委對(duì)企業(yè)存在多個(gè)問題的綜合判斷。 （ 1）募集資金投資項(xiàng)目存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 案例 9 某企業(yè)，公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率水平呈較大幅度下滑，且在主導(dǎo)產(chǎn)品毛利率大幅下滑好、市場(chǎng)過度競(jìng)爭(zhēng)、 20xx 年壓產(chǎn)的情況下投入大量資金進(jìn)行主導(dǎo)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目， 該募投項(xiàng)目未來(lái)盈利前景存在不確定性。二 是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴。因此，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其是募投項(xiàng)目之一的技術(shù)）的取得、使用及實(shí)施可能存在限制以及重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。 案例 15 某企業(yè)，發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易： A：發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從 20xx 年 1 月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。上述情況標(biāo)明發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。 （ 5）資金占用問題 案例 17 某企業(yè)，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的 6 家公司頻繁占用發(fā)行人及其控股子公司大額資金，發(fā)行人欠缺有效的資金管理制度，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差，不符合相關(guān)規(guī)定。 （ 2）會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 案例 20 某企業(yè)，發(fā)行人以 20xx 年基準(zhǔn)地價(jià)作為依據(jù)計(jì)算 20xx 年土地使用權(quán)價(jià)值，在 20xx 年轉(zhuǎn)回 20xx 年已計(jì)提的土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備 578 萬(wàn)元。由于發(fā)行人收到的政府補(bǔ)貼比較零星，非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)比重持續(xù)較大，各政府主管部門對(duì)給予發(fā)行人補(bǔ)貼并無(wú)確定的長(zhǎng)期性政策。 持續(xù)盈利能力問題 主要針對(duì)首發(fā)企業(yè)。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對(duì)發(fā)行人未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、技術(shù) 研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施存在重大影響，而申報(bào)材料未反映該等管理層變化后對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響程度，進(jìn)而致使公司經(jīng)營(yíng)存在重大變化的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 4）報(bào)告期內(nèi)股權(quán)和出資存在問題 案例 29 某企業(yè)，因國(guó)有資本轉(zhuǎn)讓差價(jià)其性質(zhì)和屬性是否可以作為凈資產(chǎn)不能確定，因此無(wú)法判斷其注冊(cè)資本是否繳足。 案例 32 某企業(yè)，發(fā)行人收購(gòu)某企業(yè) 60%股權(quán)的交易和批準(zhǔn)程序上存在瑕疵；公司某房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地逾期未開工，存在被土地管理部門收回的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 4）稅務(wù)問題 案例 36 某企業(yè)，發(fā)行人存在補(bǔ)繳近 6000 萬(wàn)元土地增值稅的風(fēng)險(xiǎn)，而發(fā)行人20xx20xx 年合并凈利潤(rùn)為 7593 萬(wàn)元。 （ 6）資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問題 案例 39 某企業(yè)，發(fā)行人 1996 年募集設(shè)立時(shí)集團(tuán)公 司用于出資所投入的房產(chǎn)、公司 20xx、 20xx 年收購(gòu)控股股東的資產(chǎn)所涉及的房產(chǎn)目前均在集團(tuán)公司名下，尚未辦理過戶手續(xù)。 （ 1）信息披露不準(zhǔn)確 案例 40 某企業(yè)，招股說明書中關(guān)于改制過程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤，且與申報(bào)材料中其他有關(guān)原始材料不一致，發(fā)行人在招股說明書、其他申報(bào)文件和發(fā)審委會(huì)議上的陳述均未做出合理解釋。 第四部分 收集的其他被否企業(yè)案例權(quán)威分析 經(jīng)營(yíng)模式和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 案例 43 某公司主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴于和國(guó)外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司募集資金項(xiàng)目的技術(shù)主要來(lái)源于從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。 案例 48 例：某公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過 20%，其中20xx 年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá) %。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。 案例 55 例：某公司 20xx 年納稅申報(bào)表上的數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)據(jù)存在高達(dá) 7000 多萬(wàn)元的差異，公司對(duì)不能提交原始納稅申報(bào)表以及涂改納稅申報(bào)表有關(guān)日期等問題，無(wú)法解釋原因 3 、治理結(jié)構(gòu) 案例 56 例：某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國(guó)家有關(guān) 政策規(guī)定，存在受到有關(guān)管理部門追究和處罰的可能 性。 案例 59 例：某公司的股東存在委托持股情況，公司第三大股東持有 %的股份，其 12 名股東接受 115 名自然人委托持股，發(fā)行人股權(quán)不清晰，存在潛在糾紛。無(wú)線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。 案例 65 例：某公司所從事行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度上漲，能否有效消化原材料上漲的影響存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)； 案 例 66 例：某公司主營(yíng)產(chǎn)品的銷售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，周期波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來(lái)價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢(shì)；同時(shí)公司產(chǎn)品 70％以上出口，人民幣升值對(duì)公司效益影響較大，公司應(yīng)對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力不足。 案例 67 某公司持股 %的股東的股東中有職工持股會(huì)、招股書進(jìn)行了披露，但公司負(fù)責(zé)人對(duì)該股東情況可能不太熟、在回答問題是否人存在職工持股會(huì)情況、認(rèn)為招股書寫錯(cuò)了，委員無(wú)法判斷公司的真實(shí)情況。 案例 69 發(fā)改委認(rèn)為某公司從事的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度漲價(jià)，擬投資項(xiàng)目改變目前公司的目標(biāo)市場(chǎng)且產(chǎn)能大幅提升。 案例 71 某公司主要產(chǎn)品的銷售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，周期性波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來(lái)價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢(shì)。 案例 73 某公司在報(bào)告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴進(jìn)口，并在上會(huì)前進(jìn)行了股份轉(zhuǎn)讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額的 22%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格 1 元，而公司去年底每股凈資產(chǎn) 元；同時(shí)公司未能披露及說明凈資產(chǎn)等大幅度增長(zhǎng)的原因。同時(shí)公司盈利水平對(duì)稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的依賴程度較高。 案例 76 某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比 70%以上，且該材料價(jià)格 3 年上漲超過 80%。但公司改制不太徹底，且中介機(jī)構(gòu)的水平不高，信息披露質(zhì)量比較差，主要問題如下： （ 1）公司治理存在重大缺陷： 股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調(diào)一致，主要表現(xiàn)為：股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項(xiàng)目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的；公司內(nèi)部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn) 定；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來(lái)確定的， 20xx 年公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，也未向其派送紅利； 20xx 年 2 月，公司在未經(jīng)過股東大會(huì)決議通過的情況下，更換了一