【正文】 第 33頁(yè) 三項(xiàng)權(quán)利是 《 公司法 》 賦予股東的基本權(quán)利 重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 選擇經(jīng)營(yíng)者權(quán) 收益分配權(quán) ?子公司自身的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)：包括兼并 、 分立 、 破產(chǎn) 、歇業(yè)等 ?投資行為：子公司投資**萬(wàn)元以上的項(xiàng)目 ?融資決策： **萬(wàn)元以上的擔(dān)保；超過(guò) **萬(wàn)元的對(duì)外融資 ?全資子公司行使人事任免權(quán) ?控股子公司按法定程序決定管理層 ?參股公司按照合同委派高級(jí)管理人員 ?管理層的考核與激勵(lì)辦法 ?法定程序：以股東身份在股東會(huì)或董事會(huì)上表決分配方案 ?內(nèi)部程序：控股子公司直接參與制定利潤(rùn)分配方案 第 34頁(yè) 兩項(xiàng)管理是集團(tuán)順利運(yùn)營(yíng)的基本保證 戰(zhàn)略管理 預(yù)算管理 ?戰(zhàn)略研究：對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 、 自己 、客戶及市場(chǎng)關(guān)進(jìn)進(jìn)行分析 。 第 44頁(yè) 母子公司管理體系之四 —— 投資及投資收益分配管理 集團(tuán)公司董事會(huì) 投資 審查 監(jiān)控 年度投資計(jì)劃 經(jīng)營(yíng)管理部 集團(tuán)公司派駐人員 財(cái)務(wù)審計(jì)部 投資管理部 其他相關(guān)部門 配合 配合 配合 落實(shí) 行使表決權(quán) 控股公司董事會(huì) 參股公司董事會(huì) 提交可行方案 投資收益分配方案 決策結(jié)果 調(diào)整 第 45頁(yè) 母子公司管理體系之五 —— 企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理 報(bào)審報(bào)告制度及管理 審計(jì)監(jiān)督管理 集團(tuán)公司董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)管理部 集團(tuán)公司派駐人員 財(cái)務(wù)審計(jì)部 投資管理部 配合 配合 配合 落實(shí) 行使表決權(quán) 控股公司董事會(huì) 參股公司董事會(huì) 提交可行方案 決策結(jié)果 反饋 戰(zhàn)略發(fā)展部 經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)分析 第 46頁(yè) 案例二： 湖南華菱鋼鐵集團(tuán) 第 47頁(yè) 湖南華菱鋼鐵集團(tuán) 企業(yè)綜述 企業(yè)規(guī)模 主營(yíng)業(yè)務(wù) 集團(tuán)成立于 1997年， 是 湖南省特大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，全國(guó)百?gòu)?qiáng)企業(yè)之一， 2022年資產(chǎn)總額、銷售收入、實(shí)現(xiàn)利稅分別列人國(guó)百?gòu)?qiáng)企業(yè)第 59位、 76位、 54位 ，主要從事煉鋼、軋鋼和有色金屬壓延加工及其產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù) 華菱集團(tuán)原有職工 6萬(wàn)人，其中各類專業(yè)技術(shù)人員 ，已形成 500萬(wàn)噸鋼和 ,資產(chǎn)總額達(dá) 200億元， 2022年湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司以營(yíng)業(yè)收入 1129468萬(wàn)元，在中國(guó) 500強(qiáng)企業(yè)中排名第 128位 主要產(chǎn)品有線材、普通型材、優(yōu)質(zhì)型材、無(wú)縫鋼管、鐵道用材、鋼坯、銅盤管、鋁管線等 第 48頁(yè) 華菱集團(tuán) 下轄湘鋼 、衡鋼、漣鋼、長(zhǎng)沙銅鋁材有限公司等四家全資子公司，擁有湖南華菱管線股份有限公司、湖南遠(yuǎn)景信息股份有限公司等十余家直接或間接控股的子公司 第 49頁(yè) 華菱鋼鐵集團(tuán)總部組織結(jié)構(gòu)圖 第 50頁(yè) 華菱集團(tuán)實(shí)行以資產(chǎn)為紐帶、分層經(jīng)營(yíng)的母子公司體制，母公司是資本運(yùn)營(yíng)中心，子公司是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心 ? 集團(tuán)公司總部主要負(fù)責(zé)整個(gè)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、項(xiàng)目投資、財(cái)務(wù)管理、法律事務(wù)等方面的工作 集團(tuán)公司總部 ? 對(duì)三大鋼廠進(jìn)行專業(yè)化分工，通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新和升級(jí)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)在內(nèi)部市場(chǎng)交易的前提下，降低成本以提高外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 全資公司 ?對(duì)下游企業(yè)采取控股方式，提高產(chǎn)品附加值，增加盈利能力 ?對(duì)輔助生產(chǎn)型企業(yè)采取與主業(yè)完全剝離，讓員工、外資以參股的方式進(jìn)行自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧 控股公司 ? 在立足傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，對(duì)有發(fā)展前景、利潤(rùn)收益率高的行業(yè)，積極采取參股式經(jīng)營(yíng)方式 參股公司 第 51頁(yè) 在公司治理結(jié)構(gòu)上， 華菱在集團(tuán)內(nèi)部大膽摸索并成功實(shí)行了二元分層經(jīng)營(yíng)模式，以實(shí)現(xiàn) “ 集而能團(tuán)、分而有治 ” ?集團(tuán)公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)所轄范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)，代表省政府對(duì)所屬全資子公司的國(guó)有資產(chǎn)行使出資者權(quán)利，對(duì)控股、參股企業(yè)按出資額行使出資者權(quán)利 ?集團(tuán)公司是決策中心、投資中心和資本營(yíng)運(yùn)中心，行使資產(chǎn)處置和收益分配權(quán)、重大投資決策權(quán)、子公司領(lǐng)導(dǎo)班子任免權(quán)，不干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 集團(tuán)總部 ?子公司作為獨(dú)立法人和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心，負(fù)責(zé)執(zhí)行集團(tuán)的投資決策與資本運(yùn)營(yíng)決策，自行組織生產(chǎn)，自主開展經(jīng)營(yíng)，享有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人事管理、機(jī)構(gòu)設(shè)置、勞動(dòng)用工、收入分配等充分的自主權(quán) 子公司 集而能團(tuán)、分而有治 第 52頁(yè) 華菱集團(tuán)把國(guó)有獨(dú)資的大集團(tuán)發(fā)展模式同投資主體多元化的股份制運(yùn)作機(jī)制結(jié)合起來(lái)，建立有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的法人治理結(jié)構(gòu) ?集團(tuán)設(shè)立包括各子公司主要負(fù)責(zé)人在內(nèi)的董事會(huì)和政府委派的監(jiān)事會(huì) ?規(guī)范董事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)、責(zé)，中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、重大技改項(xiàng)目、對(duì)外投資、重要人事任免等重大決策由董事會(huì)決定 ?董事會(huì)成員在決策上堅(jiān)持慎重舉手原則，實(shí)行終身負(fù)責(zé)制和責(zé)任追究制 第 53頁(yè) 華菱集團(tuán)建立了在功能與職責(zé)設(shè)置上的適度分權(quán)與集權(quán)的二元分層管理體制 人事管理 ?集團(tuán)母公司只管理子公司領(lǐng)導(dǎo)班子副職以上經(jīng)營(yíng)者 戰(zhàn)略規(guī)劃 ?集團(tuán)母公司負(fù)責(zé)制訂規(guī)劃大綱，由子公司具體實(shí)施，使子公司的發(fā)展方向不偏離集團(tuán)規(guī)劃大綱 投資管理 ?明確子公司的投資權(quán)限，限額以下投資由子公司自行決定，限額以上投資必須經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)審議通過(guò) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理 ?母公司只負(fù)責(zé)掌握情況、協(xié)調(diào)關(guān)系、推介經(jīng)驗(yàn)和傳遞信息，把生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)真正落實(shí)到子公司 第 54頁(yè) 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，華菱集團(tuán)采取一系列活化人力資本、搞活人才機(jī)制的措施 職級(jí) 子公司領(lǐng)導(dǎo)班子 中層管理人員 普通員工 考核方式 ?實(shí)行“大效益”考核機(jī)制，按大效益完成情況考核年薪和期股，使子公司經(jīng)營(yíng)者把企業(yè)發(fā)展目標(biāo)同自身利益緊密結(jié)合，較好地克服了追求當(dāng)期績(jī)效的短期行為 ?取消子公司行政副職的任期制，實(shí)行一年一考核、一年一聘免的動(dòng)態(tài)管理 ?實(shí)行“ 360度評(píng)價(jià)法”，一年一任免、尾數(shù)淘汰 ?推行競(jìng)爭(zhēng)上崗、能進(jìn)能出的用工制度，把員工收入活的部分提高到５０％以上，形成了崗位靠競(jìng)爭(zhēng)、收入靠貢獻(xiàn)的新機(jī)制 第 55頁(yè) 華菱集團(tuán)企業(yè)文化的核心理念在于 “ 主動(dòng)危機(jī)論 ” ， 通過(guò)尋找危機(jī)、制造危機(jī)、控制危機(jī)這樣一個(gè)過(guò)程，把先進(jìn)的理念通過(guò)制度變成行為規(guī)范，作用于管理和投資實(shí)踐 控制危機(jī)、化解危機(jī)的過(guò)程，實(shí)質(zhì)是創(chuàng)新的過(guò)程，是管理和經(jīng)營(yíng)理念的重塑過(guò)程 預(yù)測(cè)和尋找危機(jī) 制造危機(jī) ?人為地制造危機(jī)，在化解危機(jī)的過(guò)程中實(shí)現(xiàn)特定的目標(biāo) ?全面地尋找危機(jī)，努力探求化解危機(jī)的對(duì)策 控制危機(jī) 第 56頁(yè) 今日議題 一、集團(tuán)公司管理特點(diǎn)和主要研究?jī)?nèi)容 二、集團(tuán)公司管理模式選擇及利弊分析 三、集團(tuán)管理的手段及案例介紹 四、 集團(tuán)管理的幾個(gè)問(wèn)題 第 57頁(yè) 集團(tuán)管理的幾個(gè)問(wèn)題 問(wèn)題之一： 母公司是否有對(duì)子公司重大經(jīng)營(yíng)決策的審批權(quán)？ 問(wèn)題之二： 子公司的董事是對(duì)子公司負(fù)責(zé)還是對(duì)股東負(fù)責(zé)？ 問(wèn)題之三： 母公司是否有權(quán)制定集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的關(guān)聯(lián) 交易價(jià)格？ 問(wèn)題之四： 集團(tuán)公司的無(wú)形資產(chǎn)是母公司的事情還是全體 成員企業(yè)的事情？ 第 58頁(yè) 母公司對(duì)子公司（非上市公司）直接行使某些管理權(quán) 企業(yè)在醞釀集團(tuán)化的過(guò)程中，應(yīng)該清楚地認(rèn)識(shí)到：子公司的設(shè)立應(yīng)該主要從管理的角度出發(fā)。 ?母公司的主要功能是：依照法定程序和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； 開展投融資 、企業(yè)購(gòu)并、資產(chǎn)重組等資本營(yíng)運(yùn)活動(dòng)；決定集團(tuán)內(nèi)的重大事項(xiàng)；推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團(tuán)整體經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)的