【正文】 務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持?！　」蓶|會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！　〉谒氖臈l　有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！　〉谒氖鶙l　董事會對股東會負責，行使下列職權：　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；　　(二)執(zhí)行股東會的決議；　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；　　(十)制定公司的基本管理制度；　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。　　董事會決議的表決，實行一人一票?！　〗?jīng)理列席董事會會議?！　〉谖迨粭l　有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人?！　”O(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。　　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔?！　”O(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！　〉谖迨藯l　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司?！　〉诹粭l　一人有限責任公司不設股東會?！　〉谒墓?jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定　　第六十四條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權， 決定公司 的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解 散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。董事會成員中應當有公司職工代表?！　〉诹藯l　國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。　　第七十條　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。第三章　有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓　　第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權?！　〗?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權?！　∽怨蓶|會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。　　發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司?！　“l(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務?！　》?、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。　　第八十五條　發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書?！　〉诎耸邨l　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行?！　〉诰攀l　董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：　　(一)公司登記申請書；　　(二)創(chuàng)立大會的會議記錄；　　(三)公司章程；　　(四)驗資證明；　　(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；　　(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；　　(七)公司住所證明。　　第九十四條　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：　　(一)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；　　(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；　　(三)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任?！　〉诰攀似邨l　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢?！　〉谝话贄l　股東大會應當每年召開一次年會?！　〉谝话倭愣l　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　〉谝话倭懔鶙l　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權?！　《聲蓡T中可以有公司職工代表?！　〉谝话倭憔艞l　董事會設董事長一人，可以設副董事長。　　第一百一十條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事?！　〉谝话僖皇粭l　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行?！　《聲攲h所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！　〉谝话僖皇龡l　股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘?！　〉谝话僖皇鶙l　公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。　　監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席?！　”痉ǖ谖迨龡l關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。　　第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定　　第一百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。　　第一百二十四條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權?！　」镜墓煞莶扇」善钡男问?。　　第一百二十七條　股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。　　發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣?！　“l(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。　　第一百三十三條　公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：　　(一)新股種類及數(shù)額；　　(二)新股發(fā)行價格；　　(三)新股發(fā)行的起止日期；　　(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！　〉谝话偃鶙l　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告?！　」蓶|大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　〉谝话偎氖l　公司不得收購本公司股份?！　」疽勒盏谝豢畹?三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！　〉谝话偎氖臈l　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易?！　《?、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務?！　《隆⒏呒壒芾砣藛T違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有?！　〉谝话傥迨粭l　董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公 司百分之 一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請 求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。第七章　公司債券　　第一百五十三條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。　　第一百五十五條　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號?！　〉谝话倭畻l　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額?！　∝攧諘媹蟾鎽斠勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損?！　〉谝话倨呤畻l　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報?！　∫粋€公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！　」緫斪宰鞒鰷p少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告?！　〉谝话倨呤艞l　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記?！　∫勒涨翱钜?guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人 民法院指定有關人員組成清算組進行清算。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權?！　〉谝话侔耸鶙l　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認?！　〉谝话侔耸邨l　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！　∏逅憬M成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)?！　〉谝话倬攀l　外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照?！　〉谝话倬攀臈l　外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式?！　〉谝话倬攀鶙l　經(jīng)批準設立的外國公司分支機構，在中國境內(nèi)從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護?！　〉谝话倬攀艞l　公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。　　第二百零三條　公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款?！　〉诙倭懔鶙l　清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正?！　〕袚Y產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任?！　〉诙僖皇粭l　公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。　　第二百一十四條　公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。　　(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。　　第二百一十八條　本法自2006年1月1日起施行。第三條　合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方。第七條　當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益。第二章　合同的訂立第九條　當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。當事人約定采用書面形式的，應當采用書面形式。第十三條　當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。第二十條　有下列情形之一的，要約失效：(一)拒絕要約的通知到達要約人；(二)要約人依法撤銷要約；(三)承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；(四)受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。要約沒有確定承諾期限的，承諾應當依照下列規(guī)定到達：(一)要約以對話方式作出的，應當即時作出承諾，但當事人另有約定的除外；(二)要約以非對話方式作出的，承諾應當在合理期限內(nèi)到達。第二十五條　承諾生效時合同成立。第二十七條　承諾可以撤回。第三十條　承諾的內(nèi)容應當與要約的內(nèi)容一致。第三十二條　當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點；沒有主營業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地點