【正文】 的凈利潤。屆時貴公司的產品將在很大程度上取代進口產品，將成為我國鉀肥生產領域的一面旗幟。 目前上市公司籌措資金，可以采取從銀行借款、發(fā)行債券、增發(fā)、增發(fā)新股等多種方式募集資金以滿足企業(yè)的投資需要，但不同籌資渠道和方式募集的資金所需付出的代價不同，其可得性、機動性和風險性也不一樣。 而貴公司屬于資源類公司，一般不宜資產負債率過高。 國外大型化肥類企業(yè)早就開始搞多元化經營，以減少風險，增加盈利，這是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的一種最新趨勢。從最近《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》討論稿里可以看出，2022 年增發(fā)條件可能有重大變化，增發(fā)的條件可能要7 / 29放開，增發(fā)的條件更為寬松，市場化程度將更加提高，對投資審核更注重盈利性，投資項目和主營業(yè)務的關聯(lián)度可以不是很密切，只要投資者認可，新股可以發(fā)出去。其中，進行重大資產重組的上市公司，重組前的業(yè)績可以模擬計算，重組后一般應運營１２個月以上。公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內財務會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應保證重組后的財務會計資料無虛假記載。其主要特點：　　（1）發(fā)行對象的擴大。（2）發(fā)行條件的放松。（3）發(fā)行數(shù)量的放寬。 配股價格一般是在凈資產值之上由承銷商和發(fā)行人定價， 而增發(fā)價格的制訂則引入了投資者競價和市場價折扣的機制?！　。?）貴公司一些投資項目及技改項目急需資金，特別是在市場需求巨大，而國產鉀肥生產能力嚴重不足的現(xiàn)象急需改善，因此從證券市場融資是籌措資金提高鉀肥生產量并保持企業(yè)財務狀況良好的最佳途徑，具備增發(fā)的必要性與迫切性。公司財務狀況良好。（6）中國股市 2022 年又一輪牛市的到來為貴公司實施增發(fā)提供了契機。11 / 29二、增發(fā)方案設計（一）發(fā)行方案設計原則（1） 募集資金量對于 2022 年增發(fā)資金的使用，貴公司可考慮如下項目： ◆ 原有生產規(guī)模的擴大； ◆ 內部技術改造工程； ◆ 銷售及服務體系改善；◆ 補充生產所需流動資金等。一般而言，在發(fā)行價格較高時，對老股東配售通常不易得到老股東認可，因此，對老股東配售比例不宜過高。根據大鵬證券的經驗，合理增發(fā)價格的確定應充分考慮下述因素： (1)投資項目的資金需求量； (2)公司股票在二級市場上的價格； (3)公司年度財務報告中公布的每股稅后利潤； (4)二級市場的狀況與走勢； (5)公司當期的分紅派息情況； (6) 股民的心理接受能力 需要提起注意的是，增發(fā)價不能過高，因為過高的增發(fā)價至少有以下三方面的不利因素：? 加大承銷商的承銷風險，承銷費用可能會提高；? 若貴公司的股票價格跌破增發(fā)價，對貴公司的市場形象可能會產生非常不利的影響，增加了貴公司今后增發(fā)的難度；? 在多家公司股價跌破增發(fā)價后，可以預見證監(jiān)會為防范市場風險，很可能會對增發(fā)價的制定實行更嚴格的審查管理，若增發(fā)價格過高可能會影響貴公司本次增發(fā)報批的順利推進。龍頭股份、上海醫(yī)藥、申達股份、深惠中、太極實業(yè)和新鋼釩等公司均采用這一模式。發(fā)行價格與二級市場價格偏離較大，不利于上市公司最大限度的籌集資金，也不利于股票市場的健康發(fā)展。缺點：為避免定14 / 29價過高偏離價值，定價相對于市場折扣較大，引起新股東獲利拋售，對股價有一定壓制作用；配售新股部分分批上市，造成股價較長時間低迷。即發(fā)行價格=基準價格(1折扣率)這種模式不再與發(fā)行當年全面攤簿的每股稅后利潤的預測值掛鉤，只與二級市場價格相聯(lián)系，但是，各個公司的折扣率不盡相同，深康佳、江蘇悅達折扣率高達 20％，而東大阿派的折扣率只有 ％?？紤]到我國股票市場屬新興市場，股價波動較大，較為適宜的周期應當在 2060 個交易日之間。方案的特點表現(xiàn)為：不向老股東配售、低折扣率定價、競價發(fā)行和回撥機制。今年 2 月份，江蘇悅達在增發(fā)新股時，采用此模式，隨后的深招港亦采用了此模式。由于引入了機構投資者，將更加理性地發(fā)掘價格發(fā)現(xiàn)功能，減少主觀因素， 使新股定價的合理性進一步提高， 這也使增發(fā)新股正日益向國際通行的發(fā)行方式貼近。發(fā)行價格和數(shù)量 網下詢價時確定一定的詢價區(qū)間，以當年加權平均每股收益的 30 倍市盈率為下限，以含股權登記日在內的前 20 個交易日收市價的均價的一定折扣作上限，最終發(fā)行價格和數(shù)量依據詢價情形，由主承銷商和企業(yè)商定。根據公司的募集資金投向，需要募集資金量在 5 億元左右，預計發(fā)行價格在 15 到 18 元之間，在不同發(fā)行量下籌集資金量如下：發(fā)行價格(萬元)15元/股 16元/股 17元/股 18元/股發(fā)行3000萬股募集資金量 45, 48, 51, 54, 發(fā)行3500萬股募集資金量 52, 56, 59, 63, 發(fā)行4000萬股募集資金量 60, 64, 68, 72, 注：假定籌資成本為3%可見在發(fā)行量為 3500 萬股，發(fā)行價格 16 元/股時，扣除融資成本可融資約 億元，此時融資風險也較小。（2）股東大會須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價方式、發(fā)行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權等事項進行逐項表決，上市公司應當按規(guī)定公布股東大會決議。（4）發(fā)行價格確定后，上市公司應編制招股說明書，并刊登發(fā)行公告，其中注明招股說明書的放置地點及互聯(lián)網網址，供投資者查詢，招股說明書應同時報中國證監(jiān)會備案。貴公司 2022 年中報披露，貨幣資金約有一個多億。2022 年中報顯示，貴公司的 2022 年上半年主營業(yè)務收入為 9021 萬，應收帳款為6567 萬，這一過大的比例會引起證監(jiān)會的注意。這一過低比率可能會影響證監(jiān)會的審查。從貴公司 2022 年中報來看，前次募集資金的使用存在以下問題：前次配股共募集資金 14595 萬元，截止 2022 年中期仍有約一多半未用。要求該項目凈資產收益率較高，最好有一定的壟斷性或獨特性。（五）增發(fā)承銷方式及增發(fā)費用一般來說，券商將根據貴公司的實際要求及自身的實力來確定適當?shù)某袖N方式，以保證貴公司能如期募集所需的資金及增發(fā)的順利實施。 ?代收股款費:為交易所收取的費用,即通過交易系統(tǒng)籌資額的 %。當股市上漲，股票除息價較高，而增發(fā)價合理，填權獲利空間較大時，股東認購增發(fā)將較為踴躍，此時增發(fā)實施較便利；若市場情況不盡人意，股價偏低，增發(fā)價偏高，增發(fā)實施難度較大，需要投入一定的資金、人力及技術性操作時，應視增發(fā)實施難度而有合理的承銷費。四、大鵬的服務作為主承銷商，大鵬證券的服務內容包括：* 總協(xié)調貴公司增發(fā)全過程，協(xié)助策劃增發(fā)方案。* 組織承銷團實施貴公司此次增發(fā)。25 / 29（一）增發(fā)承銷承諾與服務特色 為使貴公司在 2022 年成功地實施增發(fā)，大鵬證券公司若獲委托為本次增發(fā)的主承銷商，本公司將向貴公司作出如下承諾：服務：本公司本著長期友好協(xié)作的精神，將針對貴公司本次增發(fā)發(fā)行制作總體工作方案，協(xié)助貴公司完成增發(fā)申報材料的制作工作并盡力推薦最好的中介機構，并借助本公司自身優(yōu)勢，開展與貴公司其它金融業(yè)務方面的合作。工作時間：本公司憑借自身的專業(yè)水平與各中介機構長期合作默契，能保證在我們的統(tǒng)一協(xié)調下，各中介機構會以高效、優(yōu)質的服務為企業(yè)爭取寶貴的時間。我公司所承攬的業(yè)務，無不以上下一致、密切協(xié)作、團結拼博的敬業(yè)精神感動企業(yè)，凡我公司派出的項目人員，從前期工作至增發(fā)上市之后，自始至終，勤奮工作，客戶至上。主要承擔著新業(yè)務的開發(fā)、專業(yè)股評、上市公司的跟蹤研究，并定期撰有《大鵬證券投資研究報告》及各項專題報告。27 / 29大鵬雖不是國內最大的券商，但其“不求最大、但求最好”穩(wěn)健經營的風格、優(yōu)質的服務、良好的信譽贏得了各級政府、各級主管部門及客戶的好評，有目共睹。我們在增發(fā)方面的優(yōu)勢：大鵬證券成立至今已完成或接近完成 28 只增發(fā)主承銷，具有豐富的經驗。鑒于鹽湖鉀肥公司已作出增發(fā)的決策，以大鵬高水準的增發(fā)經驗，良好的承銷資信，不可低估的商譽及與證券主管部門的良28 / 29好關系，我們堅信大鵬證券的加入必將為貴公司成功而高效地完成