【正文】 第三章 改制及在新三板掛牌的意義（一）改制及在新三板掛牌提高企業(yè)的融資能力公司掛牌前進(jìn)行私募融資公司啟動(dòng)新三板改制掛牌工作相關(guān)后，券商等中介機(jī)構(gòu)將進(jìn)場(chǎng)為企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，幫助企業(yè)梳理并逐步解決財(cái)務(wù)、法律方面的問題，輔導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，掃清資本運(yùn)作過程中的主要障礙，提高企業(yè)在掛牌前的融資能力。由于新三板掛牌的時(shí)間周期較短，投資者很難對(duì)企業(yè)設(shè)置對(duì)賭等保護(hù)性條款，甚至在設(shè)置其他約束性條款時(shí)也要有所考慮。另一方面，還有利于改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股權(quán)配置，為公司的進(jìn)一步資本運(yùn)作鋪平道路。通過以上的改制規(guī)范，內(nèi)部員工及風(fēng)投機(jī)構(gòu)的增資，公司獲得了高速發(fā)展中所需的資金，迅速向上游行業(yè)拓展，收購或新建了多處原材料生產(chǎn)基地，完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，更重要的是保證了公司的原材料供應(yīng)，增強(qiáng)了公司的競(jìng)爭力，拓展了公司的生存空間。與一般的非公眾公司相比，公司在新三板掛牌后，信息向所有公眾公開，有利于吸引更多的投資者對(duì)企業(yè)的關(guān)注。此外，北科光大、海鑫科金、雙杰電氣、達(dá)通通信、賽億科技、中海紀(jì)元、百慕新材、金山頂尖、現(xiàn)代農(nóng)裝、工控網(wǎng)、首都在線、中訊四方、凱英信業(yè)、鼎普科技等14家公司已發(fā)布定向增資方案。提高公司股份的市盈率，提升公司的整體估值水平通過在代辦系統(tǒng)掛牌，形成公司股票的市場(chǎng)價(jià)格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價(jià)值。久其軟件（002279）已于2009年7月23日通過中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核，并于2009年8月11日在深圳證券交易所中小企業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行價(jià)22元/股。高新區(qū)將對(duì)擬改制和掛牌“新三板”企業(yè)進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)和支持，最高獎(jiǎng)勵(lì)每年可達(dá)XX萬元。上述兩項(xiàng)補(bǔ)貼可同時(shí)享受。《上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)專項(xiàng)發(fā)展資金項(xiàng)目操作細(xì)則（試行）》80萬深圳深府辦〔2009〕13號(hào)頒布了企業(yè)加入新三板的費(fèi)用補(bǔ)貼政策，對(duì)列入掛牌試點(diǎn)計(jì)劃的企業(yè)分改制和掛牌兩個(gè)階段給予最高180萬元的資助資金。石家莊日?qǐng)?bào)100萬青島《關(guān)于支持青島高新區(qū)開展代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》完成股份制改造并經(jīng)券商審核，最高補(bǔ)助金額不超過40萬元；已完成改制并通過券商內(nèi)核推薦掛牌的企業(yè)，最高補(bǔ)助金額不超過70萬元。掛牌企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)融資的，融資額低于5000萬元的，獎(jiǎng)勵(lì)10萬元；融資額在50008000萬元之間的，獎(jiǎng)勵(lì)20萬元；融資額在8000萬元以上的，獎(jiǎng)勵(lì)30萬元。對(duì)進(jìn)入股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)給予一次性30萬元獎(jiǎng)勵(lì)。掛牌后，公司需按規(guī)定披露信息，并可定向增發(fā)融資。經(jīng)營年限最近三年凈利潤為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元；最近三年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額累計(jì)＞5000萬元；或最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)＞3億元；最近一期無未彌補(bǔ)虧損；在實(shí)際審核中上市前一年一般不低于3000萬。主營業(yè)務(wù)突出最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)備案或?qū)徍耍?）難度不同由于IPO上市實(shí)行核準(zhǔn)制，其對(duì)公司業(yè)務(wù)規(guī)模、行業(yè)內(nèi)地位、公司競(jìng)爭力、規(guī)范性要求相對(duì)而言非常高。（一）公司進(jìn)入新三板的必要性 公司經(jīng)過多年的發(fā)展，在細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，有自己獨(dú)特的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)。公司在新三板掛牌后，對(duì)于公司吸引和留住優(yōu)秀的人才，引入良好的合作伙伴，提高公司的品牌知名度都有很大的益處，同時(shí)，為公司今后進(jìn)入更高層次的資本市場(chǎng)也是很好的鋪墊和準(zhǔn)備。從公司近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析，雖然公司2010年的利潤指標(biāo)出現(xiàn)大幅度的下滑，但是，從規(guī)模和盈利能力上看，目前公司的在新三板掛牌并不存在障礙。公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。（三）公司目前存在的主要問題、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及建議 公司目標(biāo)市場(chǎng)的定位根據(jù)已有的資料分析，公司在細(xì)分行業(yè)主要針對(duì)中高端市場(chǎng)，這在之前保證了公司較高的產(chǎn)品盈利能力，體現(xiàn)了公司的核心競(jìng)爭力。近三年來，定制軟件收入占比逐步提升，而套裝軟件的收入占比逐步下降。公司的內(nèi)部控制與管理據(jù)了解，2010年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)異常波動(dòng)的主要原因之一在于2010年上半年經(jīng)營組織混亂，業(yè)績大幅下滑。公司期間費(fèi)用的占比較大項(xiàng) 目2010年度2009年度2008年度金額占比增長金額占比增長金額占比營業(yè)收入100%2%100%13%100%銷售費(fèi)用33%19%28%13%28%管理費(fèi)用39%13%35%26%31%其中：研發(fā)費(fèi)用24%20%20%3%22%財(cái)務(wù)費(fèi)用0%117%0%117%1%三費(fèi)合計(jì)72%16%63%17%61%從上述對(duì)期間費(fèi)用的分析可以看出，近三年來，公司的期間費(fèi)用無論從絕對(duì)數(shù)還是從占營業(yè)收入的比重來講，均不斷提高。雖然，上述投入例如研發(fā)投入及銷售渠道的擴(kuò)張，其體現(xiàn)的收益可能需要一定的時(shí)間周期才能顯現(xiàn)收益，但是，該部分的投入必須與公司的經(jīng)營發(fā)展速度相匹配，至少必須在公司可控和可預(yù)見的范圍之內(nèi)，不應(yīng)上述投入導(dǎo)致公司的業(yè)績出現(xiàn)大幅度的下滑，建議公司更加有計(jì)劃、有步驟地推進(jìn)相關(guān)工作。上述按完工成本確認(rèn)收入導(dǎo)致應(yīng)收賬款回款周期變長的解釋并不充分、合理，應(yīng)收賬款的回款周期將影響公司的現(xiàn)金流狀況，建議公司加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收賬款的管理。以下是針對(duì)公司情況對(duì)新三板掛牌工作的初步時(shí)間安排表，具體的時(shí)間安排需要根據(jù)對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。廣發(fā)證券推薦掛牌項(xiàng)目簡介股份代碼公司名稱股本（萬股）主營業(yè)務(wù)300016430006北陸藥業(yè)（已創(chuàng)業(yè)板上市）藥品生產(chǎn)以及藥品經(jīng)銷，主要包括對(duì)比劑系列產(chǎn)品、降糖類藥物和抗焦慮類中藥等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售430021海鑫科金基于多生物特征識(shí)別技術(shù)的科技強(qiáng)警自動(dòng)化系統(tǒng)和信息化系統(tǒng)、產(chǎn)品、解決方案和服務(wù)430005原子高科各類醫(yī)用同位素制品，輻射加工服務(wù)，制造核儀器儀表設(shè)備430004綠創(chuàng)環(huán)保汽車三元催化器和汽車消聲器的設(shè)計(jì)、制造和銷售430025石晶光電壓電石英晶體原晶、厚度片、頻率片，光學(xué)石英晶體原晶、毛坯片及拋光片的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售430009華環(huán)電子以信息網(wǎng)絡(luò)為主要方向研制各類通信傳輸和接入設(shè)備430013中農(nóng)羊業(yè)種羊繁育、皮毛加工、肉羊收購?fù)涝准庸ひ约吧锕こ獭⑸镏扑幍?；；市盈?1倍；公司在代辦系統(tǒng)掛牌公司完成定向增資募集資金30362萬元；；；公司登陸創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)北陸藥業(yè)的發(fā)展模式廣發(fā)證券推薦掛牌業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)在于：整合公司資源發(fā)展新三板業(yè)務(wù)：廣發(fā)證券“新三板”業(yè)務(wù)，由總部私募融資部與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)系統(tǒng)分支機(jī)構(gòu)分工協(xié)作的方式執(zhí)行。項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)豐富：廣發(fā)證券自2006年2月開展代辦業(yè)務(wù)以來，累計(jì)推薦掛牌公司七家，市場(chǎng)占有率位居全國第四位，這為我公司積累了豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。專業(yè)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)：廣發(fā)證券設(shè)立了專業(yè)的部門負(fù)責(zé)代辦業(yè)務(wù)項(xiàng)目的推薦掛牌工作，并充實(shí)、完備了內(nèi)核小組成員構(gòu)成，在北京、廣州、西安、成都、武漢等地設(shè)有固定辦公場(chǎng)所，就近服務(wù)擬掛牌公司；部門成員具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師或行業(yè)分析師資格，均具有豐富的證券從業(yè)經(jīng)歷。第九章 廣發(fā)證券及其投資銀行業(yè)務(wù)介紹廣發(fā)證券的前身是1991年9月8日成立的廣東發(fā)展銀行證券部，1993年末公司成立，1996年改制為廣發(fā)證券有限責(zé)任公司，2001年整體變更為股份有限公司。資本實(shí)力及盈利能力在國內(nèi)證券行業(yè)持續(xù)領(lǐng)先。公司成長過程中，通過自身積累發(fā)展和多次市場(chǎng)化收購兼并行動(dòng)，規(guī)模不斷壯大，主要經(jīng)營指標(biāo)多年名列行業(yè)前茅，是中國市場(chǎng)最具影響力的證券公司之一。公司的注冊(cè)保薦代表人數(shù)量位居全國前列。廣發(fā)證券IPO經(jīng)典案例(部分)：（一）湯臣倍健廣東湯臣倍健生物科技股份有限公司于2010年12月15日在創(chuàng)業(yè)板上市，首發(fā)價(jià)格110元每股，是目前唯一一家超“雙百”的企業(yè)，募集資金凈額為150480 萬元，是創(chuàng)業(yè)板IPO市率盈最高的股票之一，該項(xiàng)目我司于2007年底與企業(yè)開始接觸，當(dāng)時(shí)企業(yè)稅后利潤只有1,200萬元，且保健品行業(yè)普遍被認(rèn)為比較混亂，不被看好，但我司認(rèn)為湯臣倍健的團(tuán)隊(duì)有眼光、有能力，也比較誠信，企業(yè)處于行業(yè)領(lǐng)先地位不是偶然的，因此我司長期跟蹤企業(yè)。上市當(dāng)年：2010年，公司凈利潤為9327萬元，%，%。上市第二年業(yè)績：公司2010年的凈利潤13653萬元，%。廣發(fā)證券同望科技項(xiàng)目組20XX年XX月