【正文】 8. 主要股東的聯(lián)系人乙組：關連人士 = (1) 甲組關連人士共同或個別持有10%或以上投票權的上市公司非全資附屬公司(2) 上述第(1)段所述的上市公司非全資附屬公司的附屬公司丙組：關連人士 = 上市公司的附屬公司的1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關連交易的12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人 甲組：1. 董事5. 董事的聯(lián)系人2. 緊接關連交易前12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人3. 最高行政人員7. 最高行政人員的聯(lián)系人4. 主要股東8. 主要股東的聯(lián)系人≧10%上市公司丙組：1. 董事5. 董事的聯(lián)系人乙組：上市公司的非全資附屬公司(包括其附屬公司)2. 緊接前關連交易12個月前的董事6. 緊接前12個月的董事的聯(lián)系人50%163。(2) 就關連人士為公司而言，其 “聯(lián)系人” 是：(a) 其附屬公司；(b) 其控股公司；(c) 其控股公司的附屬公司；(d) 上述(2)(a)(c)項所指的其它公司（一家或多家）直接或間接擁有股本權益的公司, 而他們合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權, 或足以讓他們控制董事會大部份成員；(e) 信托受托人權益：(i) 在以該公司為受益人（或如屬全權信托, 以該公司所知是全權托管的對象）的任何信托中, 具有受托人身份的受托人；及(ii) 該信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或間接擁有股本權益的任何公司（“被信托受托人控制之公司”）, 而該信托受托人所擁有之股本權益足以讓其在股東大會上行使或控制行使30%或以上的投票權, 或足以讓其控制董事會大部份成員, 及被信托受托人控制之公司的任何附屬公司；(f) 該等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何該等控股公司的附屬公司；(g) 該公司、其它(2)(a)(d)項述之任何其他公司, 上述2(e)項所述之信托受托人（無論以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人權益）直接或間接擁有股本權益的任何公司, 而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使30%或以上的投票權, 或足以讓他們控制董事會大部份成員, 以及該等公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司。 配偶選擇權接受、沽出、轉讓、行使或不行使涉及上市公司（或其附屬公司）及關連人士的選擇權。 (ii) 若資產(相對于業(yè)務)占該收購或出售目標公司的資產凈值或資產總值90%或以上, 該資產收購會被聯(lián)交所視作等同收購或出售該公司的權益的關連交易處理, (b) 收購公司權益(1)(b)(ii)上市公司（或其附屬公司）收購一家公司之權益(或可購得該等權益之選擇權), 并且,控權人是該公司的股東或將會成為該公司的股東。注：(b)、,如有關收購或認購是根據(jù)上市公司(或其附屬公司)及控權人認購有關公司股份的條款進行, 而該等條款事前已按第14A章《關連交易》的規(guī)定獲股東批準者除外。注：計算本規(guī)則所述的10%時, 不包括上市公司的上述關連人士透過上市公司所持有附屬公司權益。 上市公司的董事或其聯(lián)系人； 上市公司的最高行政人員或其聯(lián)系人； 上市公司的主要股東或其聯(lián)系人； 交易日期之前12個月曾擔任上市公司董事的人士或其聯(lián)系人。 符合最低豁免水平的交易按照一般商務條款進行的交易, 而：(a) 每項百分比率(盈利比率除外)%；或(b) 每項百分比率(盈利比率除外)%%, 而總代價也低于100萬港元；注：1. 就計算5項測試百分比率的基準之詳細計算方法, 請參考本公司治理手冊后部份之〝須予公布的交易〞之公式。 購回本身證券上市公司(或其附屬公司)在聯(lián)交所, 或根據(jù)《股份購回守則》進行全面收購建議時向關連人士購回其證券。此等消費品和消費服務：(a) 必須屬一般供應自用或消費的類別；(b) 必須是由買方自用, 不得由買方加工而成其本身產品或作轉售又或為其本身任何業(yè)務或計劃業(yè)務而作其它用途(不論是有償或無償)；注：例子包括上市公司(或其附屬公司)向關連人士提供的水電服務, 關連人士在上市公司(或其附屬公司)擁有的餐館用膳, 以及關連人士由從事雜貨零售業(yè)務的上市公司(或其附屬公司)購買雜貨自用等。服務的成本必須可予識別, 并由各方按公平合理的基準分攤。 須披露(但不須獨立股東批準)之關連交易一般關連交易（不包括涉及財務資助或授予選擇權）下列交易(不包括涉及財務資助或授予選擇權者)可獲豁免獨立股東批準的規(guī)定： 按照一般商務條款與關連人士之交易； 而該交易涉及金額的：(a) 每項百分比率(盈利比率除外)%；或(b) 每項百分比率(盈利比率除外)%但低于25%, 而總代價也低于1,000萬港元。 無全面豁免的關連交易或持續(xù)關連交易。 獨立非執(zhí)行董事之周年審閱；167。 召開股東大會(經豁免召開股東大會者除外), 股東須表決是否批準有關交易, 而任何于建議中的交易占有重大利益關系的關連人士以及任何于該項交易占有重大利益關系的股東及其聯(lián)系人必須放棄投票。(2) 此全年上限必須以幣值來表示, 而非以所占上市公司(或其附屬公司)全年收益的某個百分比來明示；有關百分比是按其最近期發(fā)表經審計帳目或(如編備有綜合帳目)最近期發(fā)表的經審計綜合帳目計算出來。如出現(xiàn)下列情況, 上市公司必須重新遵守申報、公告及獨立股東批準的規(guī)定：(1) 如超逾了前述關連交易金額上限；或(2) 如更新有關協(xié)議, 或重大修訂協(xié)議條款。上市公司(或其附屬公司)必須遵守以下《上市規(guī)則》。根據(jù)《上市規(guī)則》, 如選擇權的行使是由上市公司（或其附屬公司）決定, 則：(1) 在上市公司（或其附屬公司）購入(或向上市公司(或其附屬公司)授予)選擇權時, 將僅以權利金來界定有關交易應屬的類別。選擇權的權利金、行使價、相關資產的價值、及該等資產應占收益的實際幣值一經確定, 上市公司須盡快通知聯(lián)交所。 為適當目的行事；就公司資產的運用或誤用而向公司負責；避免實際及潛在的利益和職務沖突；全面及公正地披露其于與公司訂立的合約中的權益；及以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當于別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、并擔任公司董事職務的人士所應有的程度。(e) 獨立非執(zhí)行董事必須明白公司的風險狀況，然后選擇接受或拒絕任何公司重大的改變。(b) 董事會全體會議應至少每[三]個月召開一次。(e) 除緊急情況外，召開董事會定期會議時應發(fā)出至少十四日通知，務求令所有董事均有機會出席；召開其他所有董事會會議，應發(fā)出合理通知。(h) 如果在董事會會議上，獨立非執(zhí)行董事就所討論的任何問題持有與執(zhí)行董事相反的意見，會議記錄應作清楚交代此點。新委任的董事會成員應獲得有關公司事務的恰當介紹，并持續(xù)地獲提供有關公司管治的資料。定期的自我評估工作可協(xié)助董事會達到這項重要的目標。(n) 董事會須共同負責管理與經營公司的業(yè)務。(q) 每名董事應認識《上市規(guī)則》及合理地熟悉根據(jù)《上市規(guī)則》及有關法例及法規(guī)而向董事及公司訂明的義務及職責。(t) 董事會應根據(jù)公司業(yè)務而具備適當所需技巧和經驗。注： 1 根據(jù)《上市規(guī)則》 條，每家上市發(fā)行人的董事會必須至少有三名獨立非執(zhí)行董事。(w) 董事會應制定正式、經審慎考慮并具透明度的新董事委任程序，并應設定有秩序的董事接任計劃。公司在其《企業(yè)管治報告》中必須披露非執(zhí)行董事的任期。2 若董事辭任或被罷免，發(fā)行人必須遵守《上市規(guī)則》(2) 條的披露規(guī)定，在其有關該董事辭任或被罷免的公告中列載該董事呈辭的理由（包括但不限于有關董事與發(fā)行人意見不合的資料（如有）以及確認是否有任何需要讓股東知道的事項的說明）。 董事買賣證券守則最低標準(a) 公司董事得悉或參與有關任何屬于《上市規(guī)則》第19章及第20章交易類別的談判或合約，或可能影響公司的證券價格者，他應立即停止買賣公司的證券，直至公司正式在報章公布為止。(e) 董事必需先通知公司主席或任何一位特別為此目的而被授權的董事，與及收到注有日期的認收書后，才可買賣公司的證券。具體情況載列如下：1.受到鼓勵的高層管理人員的行為：1. 確保該治理手冊所需的過程得到建立、實施和保持；2. 向公司董事局報告該治理手冊的執(zhí)行情況和任何改進的需求；3. 維護公司的公眾形象及投資者管理聯(lián)絡；4. 其它有助于改善公司治理結構的行為。 公布發(fā)出之前，董事不應泄漏予任何人士有關公司證券價格升跌的資料。 董事須根據(jù)《上市規(guī)則》披露有關公司之財務資料。審核委員會須由獨立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?d) 公司的執(zhí)行董事必須確保審核委員會成員可完全不受限制地取閱公司的所有賬簿及賬目，并可不時與成員欲咨詢的任何雇員、咨詢人及顧問會晤。就此規(guī)定而言，外聘核數(shù)師包括與負責核數(shù)的公司處于同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬于該負責核數(shù)的公司的本土或國際業(yè)務的一部分的任何機構。(f) 審核委員會應參考香港會計師公會于1997年12月公布的《成立審核委員會指引》而訂定職權范圍，并集中協(xié)助董事會進行有關內部監(jiān)控及財政與管理匯報方面的職責。2 根據(jù)附錄二十三第2(i)(i)段，上市公司在其《企業(yè)管治報告》中必須解釋審核委員會的角色。薪酬委員會的大部分成員應為獨立非執(zhí)行董事。薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其它職位的雇用條件及是否應該按表現(xiàn)厘訂薪酬等；(c) 透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批準按表現(xiàn)而厘定的薪酬；(d) 檢討及批準向執(zhí)行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不會對發(fā)行人造成過重負擔；(e) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款厘定；若未能按有關合約條款厘定，有關賠償亦須合理適當；及(f) 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行厘訂薪酬。2 根據(jù)上市規(guī)則附錄二十三第2(f)(i)段，上市公司在其《企業(yè)管治報告》中必須解釋薪酬委員會（如有）的角色。 提名委員會在權責范圍方面應最低限度包括下列特定職責：(a) 根據(jù)公司經營活動情況、資產規(guī)模和股權結構定期檢討董事會及高級管理人員的架構、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經驗方面），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；(b) 研究公司董事及高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；(c) 廣泛搜尋具備合適資格可擔任公司董事及高級管理人員的人選，并就審查及挑選提名有關人士出任公司董事及高級管理人員向董事會提供意見；(d) 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性；(e) 就公司董事及高級管理人員（尤其是主席及行政總裁/總經理）委任或重新委任以及繼任計劃的有關事宜，向董事會提出建議；(f) 公開其職權及責任范圍，解釋其角色及董事會傳授予其的權力；(g) 研究其他由董事會界定的課題；及(h) 董事會授權的其他事宜。 提名委員會應獲供給充足資源以履行其職責。 董事應在《企業(yè)管治報告》中承認他們有編制賬目的責任，核數(shù)師亦應在有關財務報表的核數(shù)師報告中就他們的申報責任作出聲明。在合理和適當?shù)姆秶鷥?，發(fā)行人可參照年報其它有關部分。有關檢討應涵蓋所有重要的監(jiān)控方面，包括財務監(jiān)控、運作監(jiān)控及合規(guī)監(jiān)控以及風險管理功能。 應確保所披露的是有意義的資料，而且沒有給人有誤導的感覺。