【正文】 位的日益突出以及民航總局、上海市政府將浦東國際機(jī)場建設(shè)成為亞太地區(qū)航空樞紐港戰(zhàn)略的逐步實(shí)施，上海機(jī)場集團(tuán)公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）從上海國際機(jī)場股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的長遠(yuǎn)利益角度出發(fā)，本著將股份公司做大做強(qiáng)，建設(shè)成為跨地區(qū)跨國度的專業(yè)性機(jī)場經(jīng)營管理公司的目的，決定由股份公司為主體實(shí)施浦東國際機(jī)場航空樞紐港戰(zhàn)略。以下將就上海機(jī)場目前的資產(chǎn)和管理現(xiàn)狀、資產(chǎn)置換的必要性、可行性以及資產(chǎn)置換具體方案等幾個方面向證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。浦東機(jī)場的最終規(guī)劃規(guī)模為四條跑道和四座各28萬平方米的候機(jī)樓，年旅客吞吐量為8000萬人次。其中以上業(yè)務(wù)模式的劃分決定了股份公司在兩個機(jī)場的收入均為整個機(jī)場收入的一部分，并造成了股份公司在生產(chǎn)經(jīng)營上與集團(tuán)公司銜接關(guān)聯(lián)接口非常多，經(jīng)營結(jié)算、收入劃分等方面與集團(tuán)公司存在較多的關(guān)聯(lián)交易，股份公司的獨(dú)立性受到一定影響。通過以上對上海機(jī)場目前業(yè)務(wù)管理模式的分析，可以看出股份公司需要進(jìn)行一定的資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整來解決機(jī)場實(shí)際運(yùn)行中所面臨的問題。同時，受益于我國國民經(jīng)濟(jì)（尤其是上海和整個長三角地區(qū)）持續(xù)快速的增長并隨著國內(nèi)國際交流的日益普遍，上海航空港旅客吞吐量逐年穩(wěn)步增加。在這種情況下，從最有利于建設(shè)浦東機(jī)場亞太地區(qū)航空樞紐港、更好的推進(jìn)股份公司的長遠(yuǎn)健康發(fā)展和做大做強(qiáng)股份公司的目標(biāo)出發(fā)，集團(tuán)公司擬通過與股份公司進(jìn)行資產(chǎn)置換并以其為主體實(shí)施浦東國際機(jī)場樞紐港戰(zhàn)略，一方面，通過資產(chǎn)置換將形成完整的“機(jī)場概念”，有利于股份公司引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者，在引進(jìn)資金的同時引進(jìn)先進(jìn)的機(jī)場管理經(jīng)驗(yàn)，使浦東機(jī)場在硬件和軟件兩方面同時提升并向亞太地區(qū)航空樞紐港的目標(biāo)邁進(jìn)；另一方面，可使上市公司的廣大股東能夠完全分享到浦東機(jī)場業(yè)務(wù)快速增長所帶來的高收益高回報(bào)。另外，上述管理模式人為地割斷了機(jī)場生產(chǎn)運(yùn)行系統(tǒng)的完整性，造成了生產(chǎn)經(jīng)營中需要劃分的界面很多，協(xié)調(diào)管理比較困難，不可避免地造成機(jī)場運(yùn)行管理效率較低，服務(wù)分割，成本支出加大。通過資產(chǎn)置換，使股東公司擁有浦東機(jī)場全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基本避免了股份公司和集團(tuán)公司在浦東、虹橋兩個機(jī)場內(nèi)原有的大量關(guān)聯(lián)交易，有利于提高股份公司獨(dú)立運(yùn)作的能力和資產(chǎn)的完整性，很大程度上減少了過去對集團(tuán)公司存在較多依賴的情況。減少民航收費(fèi)政策變化可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)目前，民航總局對機(jī)場收費(fèi)政策實(shí)施統(tǒng)一定價，屬于一攬子定價策略，收費(fèi)與資產(chǎn)規(guī)模無法完全匹配，有些可能差距較大。通過資產(chǎn)置換，股份公司擁有浦東機(jī)場候機(jī)樓和飛行區(qū)等全部經(jīng)營性資產(chǎn)，盡量避免了機(jī)場收費(fèi)政策調(diào)整可能給股份公司經(jīng)營業(yè)績帶來的不利影響。根據(jù)上述關(guān)于上海兩個機(jī)場的定位并考慮到虹橋機(jī)場運(yùn)量受到設(shè)計(jì)能力限制（，年設(shè)計(jì)旅客吞吐量960萬，已處于超負(fù)荷運(yùn)行狀態(tài)，而且由于受中心城市建設(shè)限制，虹橋機(jī)場已沒有擴(kuò)建的可能），今后進(jìn)出上海的增量航班只能集中在浦東機(jī)場。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（元/噸）飛機(jī)最大起飛全重（噸）機(jī)場類型調(diào)整后調(diào)整前T25噸一類機(jī)場4二類1級二類2級.三類機(jī)場26T100一類機(jī)場5二類1級二類2級三類機(jī)場101T200一類機(jī)場7二類1級二類2級三類機(jī)場T201一類機(jī)場8二類1級二類2級三類機(jī)場注：上海浦東國際機(jī)場為一類機(jī)場；上海虹橋機(jī)場為二類1級機(jī)場。上述收費(fèi)政策的調(diào)整為本次資產(chǎn)置換提供了有力的財(cái)務(wù)支持，資產(chǎn)置換后股份公司擁有了浦東機(jī)場一期完整的資產(chǎn)（包括飛行區(qū)資產(chǎn)和候機(jī)樓資產(chǎn)），鑒于目前機(jī)場起降費(fèi)的大幅提高并考慮到未來航線業(yè)務(wù)的增量幾乎都集中在浦東機(jī)場，股份公司未來盈利能力大幅提高是完全可以預(yù)見的，有利于股份公司做大做強(qiáng)的目標(biāo)。與資產(chǎn)置換前相比，股份公司關(guān)聯(lián)交易的種類與數(shù)量有明顯下降；最大程度規(guī)避集團(tuán)公司在虹橋機(jī)場從事航空地面保障服務(wù)和股份公司在浦東機(jī)場從事航空地面保障服務(wù)所引起的同業(yè)競爭。集團(tuán)公司在浦東國際機(jī)場從事的主要業(yè)務(wù)將是（1）貨運(yùn)代理、運(yùn)輸及倉儲業(yè)務(wù)；（2）機(jī)場場區(qū)道路保障業(yè)務(wù)；（3）污水處理業(yè)務(wù)；及其（4）環(huán)境綠化業(yè)務(wù)。 收入預(yù)測按照民航總局頒布的現(xiàn)行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；178。為方便同口徑比較，未考慮股份公司未來股本擴(kuò)大。由于民航總局對民用機(jī)場收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)政策的調(diào)整，飛機(jī)起降費(fèi)用較以往增長了300％以上，這使得飛行區(qū)內(nèi)跑道等場道資產(chǎn)的盈利能力有了大幅度的提高。股份公司將具有更好的發(fā)展前景。股份公司擁有了較完善的浦東機(jī)場航空地面保障主營業(yè)務(wù)，保證了股份公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的完整性。由于受歷史原因的影響，在以往民用機(jī)場服務(wù)收費(fèi)政策中，收費(fèi)比較傾斜于候機(jī)樓服務(wù)設(shè)施，新的收費(fèi)政策調(diào)整后，民航總局的定價策略總的導(dǎo)向逐步實(shí)現(xiàn)收費(fèi)與資產(chǎn)合理對應(yīng)。機(jī)場資源的競爭無論是候機(jī)樓資源的競爭還是飛行區(qū)資源的競爭，本質(zhì)上都表現(xiàn)為航線資源的競爭。進(jìn)行資產(chǎn)置換后，這一局面將不復(fù)存在。同時，隨著我國民航管理體制改革的逐步深入，航線的選擇和機(jī)場收費(fèi)政策將逐步市場化，航空公司和機(jī)場的自主權(quán)將逐漸加強(qiáng)，機(jī)場可以利用更加優(yōu)惠的收費(fèi)價格爭取航空公司航線的開通，同時航空公司在同一城市航線的選擇和開通也將更考慮市場的需求和旅客需要。用市場和政策手段保證浦東機(jī)場的航線資源結(jié)構(gòu)和分布。通過政策明確確定浦東機(jī)場和虹橋機(jī)場的功能和市場定位。在浦東機(jī)場和虹橋機(jī)場的功能和市場定位予以明確并實(shí)施完成后，將在政策上保證兩機(jī)場的業(yè)務(wù)競爭體現(xiàn)在不同的層面。另一方面，上海市城市發(fā)展使得虹橋機(jī)場無法擴(kuò)建。在未來任何下面一種情況下，集團(tuán)公司將賦予股份公司對虹橋機(jī)場無條件的優(yōu)先收購權(quán)。