【正文】 之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。送達(dá)指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書面文件發(fā)出的行為。凈利潤是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。重大不利變化指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司(包括其控股子公司)的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地：(a)對業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債(包括但不限于或有責(zé)任)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影響，或(b)對公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外)； 過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上； 原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)； 標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。各方確認(rèn)，本次投資方認(rèn)購公司新發(fā)行股份的投資估值計算方法以公司200x年度承諾保證實現(xiàn)稅后凈利潤xxxx萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前xx倍市盈率計算出投資價格（包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為xx倍）。 增資完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：股東投資金額所占比例（%）xxxxxxxxxx甲方乙方丙方合 計% 各方同意，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、。由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。但如果投資方同意豁免的情形除外。 回購時投資方所持有股份所對應(yīng)的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。 當(dāng)出現(xiàn)下列任何重大事項時，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股份，；但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價格，則投資方有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方：，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷售收入等情形；(包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等)因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標(biāo)的公司持有或者存在此種潛在風(fēng)險，并且在合理時間內(nèi)(不超過三個月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響；，所有權(quán)發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風(fēng)險；、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意；、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有標(biāo)的公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現(xiàn)投資預(yù)期的情況。 鑒于本次交易是以公司20xx年度凈利潤xxxx萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后xx倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司20xx年度稅前利潤(或凈利潤)不低于xxxx萬元。標(biāo)的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－A(投資時的所占的股權(quán)比例)”）退還投資方。如果標(biāo)的公司20年度經(jīng)審計的稅前利潤低于xxxx萬元，則視為未完成經(jīng)營指標(biāo)，應(yīng)以20年度經(jīng)審計的實際稅前利潤為基礎(chǔ)，按照xxxx倍稅前利潤的倍數(shù)重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標(biāo)的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。 、。 截至200x年12月31日止，公司資產(chǎn)負(fù)債表所列可分配利潤及200x年12月31日之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤，在投資完成前不得進(jìn)行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。標(biāo)的公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。 在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項應(yīng)當(dāng)按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，則必須經(jīng)標(biāo)的公司董事會中至少一（1）名投資方董事的投票確認(rèn)方可形成決議；如系股東大會決議事項，則須經(jīng)出席股東會議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二（2/3）以上 ，并且同時需要甲方的股東代表同意，方可形成決議： 增加或者減少注冊資本； 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動的重大改變； 并購和處置(包括購買及處置)超過xxx萬元的主要資產(chǎn)。 投資方享有作為股東所享有的對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，投資方有權(quán)取得公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項的匯報。 原股東和公司保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，、。 投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。 本協(xié)議擬議的投資完成后，標(biāo)的公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，投資方股東有權(quán)按所持股份比例享有優(yōu)先購買權(quán)。第十條 競業(yè)禁止 未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 原股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。 各股東承諾，不無償占有、使用公司財產(chǎn)。 各方將盡審慎之責(zé)，及時制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。 原股東和標(biāo)的公司在此確認(rèn)，充分了解公司上市所需付出的時間、財務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實現(xiàn)該等上市目標(biāo)。 本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。 其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部內(nèi)容。 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。 各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的10％。單獨或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。 因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。第二十條 爭議解決 本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。除仲裁事項所涉及的義務(wù)之外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)及行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利。 本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。4. 其他在盡職調(diào)查和風(fēng)控調(diào)查發(fā)規(guī)需降低或轉(zhuǎn)移風(fēng)險的條款(如大股東借款，關(guān)聯(lián)交易、稅收、利潤分配、重組等)。關(guān)鍵公司不存在違反其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的情形。所有股東應(yīng)繳付的出資已全額支付并由注冊會計師驗證并出具驗資報告，未發(fā)生任何抽逃注冊資金的行為。公司已辦理所有相關(guān)的政府(包括境內(nèi)和境外)批準(zhǔn)、許可、登記備案、認(rèn)證等相關(guān)文件，并將維持該等文件之有效和持續(xù)，具有相應(yīng)資質(zhì)在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍以內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司從未違反或超越公司經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍對外開展經(jīng)營活動；同時，沒有任何現(xiàn)實或潛在的可能導(dǎo)致上述政府批準(zhǔn)、許可、登記備案和認(rèn)證文件被取消、收回或失效的事由發(fā)生。請披露截至本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司目前擁護(hù)及/或使用的全部知識產(chǎn)權(quán)及其權(quán)利負(fù)擔(dān)情況。 重大合同i. 關(guān)鍵公司的全部重大合同均已在本協(xié)議附件七中進(jìn)行披露，關(guān)鍵公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導(dǎo)致關(guān)鍵公司向合同對方承擔(dān)違約責(zé)任及/或賠償責(zé)任的情形；ii. 關(guān)鍵公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立了在訂立時具有不尋常、承擔(dān)過重義務(wù)或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制。若關(guān)鍵公司存在其他債務(wù)，原股東應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。為免生歧義，前述“稅務(wù)問題”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還/獎勵、合同補貼及財政補貼的行為被認(rèn)定為無效而導(dǎo)致關(guān)鍵公司補繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠；iii. 關(guān)鍵公司目前沒有受到稅務(wù)機構(gòu)調(diào)查。1 環(huán)境關(guān)鍵公司未曾違反有關(guān)保護(hù)環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政府機構(gòu)與地方政府發(fā)布的與保護(hù)環(huán)境有關(guān)的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則、方針、文件、標(biāo)準(zhǔn)行事。關(guān)鍵公司已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險。二、 截止本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司（指xxxxxxx股份有限公司）……..附件八、訴訟清單（關(guān)鍵公司）序 號案由訴訟當(dāng)事人和代理人受訴法院名稱案情簡要介紹訴訟階段訴訟結(jié)果預(yù)測或已生效法律文書的主要內(nèi)容其他需要說明的事項附件九、知識產(chǎn)權(quán)清單商標(biāo)截止本協(xié)議簽署之日，除本協(xié)議附件四規(guī)定的待轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司的商標(biāo)之外，其他商標(biāo)的權(quán)利人均為標(biāo)的公司，但尚需辦理權(quán)利人名稱變更手續(xù)。專利和專有技術(shù)標(biāo)的公司目前擁有的專利和專有技術(shù)。乙方進(jìn)一步同意，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不直接或間接向任何第三方披露、傳播、公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓、交換或傳送任何保密資料。乙方同意不制作或保留該等信息和資料的任何復(fù)制品，并同意在雇用關(guān)系終止后或根據(jù)甲方的其它要求向甲方提供確認(rèn)函。 乙方在本條款項下的義務(wù)在本協(xié)議屆滿或終止后以及甲方與乙方的雇用關(guān)系終止后繼續(xù)有效。(3) 自停聘日起，乙方不得：(a) 以甲方的名義行事；(b) 除其所持有的甲方任何股份外，與任何甲方的業(yè)務(wù)或事務(wù)存在利益關(guān)系；或者(c) 使用或允許任何第三方使用由甲方使用的任何名稱、標(biāo)志或其它知識產(chǎn)權(quán)，或者可能與甲方之名稱、標(biāo)志、其它知識產(chǎn)權(quán)相混淆的名稱或標(biāo)志。首期款項應(yīng)于停聘日支付，其余各期應(yīng)于公司每月發(fā)薪日支付。(3) 乙方違反本協(xié)議第二條，乙方因此所取得的利益將歸甲方所有，且乙方應(yīng)向甲方返還甲方已支付給乙方的補償金，并向甲方賠償數(shù)額等于甲方向乙方支付的全部補償金的[ ]的違約賠償金。乙方向甲方聲明并保證，乙方未曾、將不會在未經(jīng)其以前工作單位書面同意的情況下將該單位的任何專有或保密信息帶入到其工作中，也不會用于完成其在甲方的工作。乙方承諾，如果其離職，其將告知新雇主其在勞動合同和/或本協(xié)議項下須繼續(xù)履行的義務(wù)，并有義務(wù)協(xié)助甲方向其新雇主發(fā)出該等通知。本協(xié)議任何部分無效，本協(xié)議的其它部分仍然有效。所有對本協(xié)議的修改均需雙方簽署書面協(xié)議方